Am 1. Januar 2026 wurde das japanische Subunternehmergesetz in “Gesetz gegen Zahlungsverzug bei Gebühren usw. An kleine und mittlere Unternehmen, die im verarbeitenden Gewerbe und anderen spezifischen Bereichen Subunternehmerleistungen erbringen” (im Folgenden “das Gesetz”) umbenannt. Diese Änderung geht über eine bloße Namensänderung hinaus und umfasst eine Erweiterung des Anwendungsbereichs des Gesetzes sowie eine Präzisierung der damit verbundenen Verpflichtungen.
Ziel des Gesetzes ist es, verlogene Geschäftspraktiken von Unternehmen in einer marktbeherrschenden Position zu korrigieren und kleine und mittlere Auftragsnehmer zu schützen.
Da das Gesetz auch ausländischen Unternehmen, die mit japanischen Unternehmen Geschäfte tätigen, Compliance-Pflichten auferlegen kann, fassen wir in diesem Artikel die wichtigsten Aspekte zusammen.
- Anwendungsbereich der Transaktionen
Das Gesetz umfasst nun auch „spezifische Transportverträge“ unter den regulierten Transaktionen, neben den bestehenden Kategorien von Fertigungsverträgen, Reparaturverträgen, Verträgen zur informationsbasierten Produktentwicklung und Dienstleistungsverträgen.
Viele typische Transaktionen, die von ausländischen Unternehmen an japanische Unternehmen ausgelagert werden, wie beispielsweise Softwareentwicklungen im IT- und SaaS-Bereich, Werbe- und Designproduktion sowie Logistik-Outsourcing im E-Commerce, fielen bereits unter das Gesetz.
Durch die aktuellen Änderungen fallen nun auch Transaktionen, die die Auslagerung von Tranportdienstleistungen an Dritte zur Auslieferung von Fertigwaren oder Informationsprodukten an Kunden betreffen, unter bestimmte Voraussetzungen in den Anwendungsbereich des Gesetzes.
- Kriterium „Kapital + Anzahl der Beschäftigten“
Eine weitere wichtige Änderung ist die Einführung des Kriteriums „Anzahl der Beschäftigten“.
Während das Subunternehmergesetz bisher ausschließlich die Höhe des Kapitals als Kriterium heranzog, gilt es ab dem 1. Januar 2026 auch dann, wenn die Kapitalanforderung nicht erfüllt ist, sofern die Anzahl der Beschäftigten einen bestimmten Schwellenwert überschreitet.
Das Gesetz findet insbesondere dann Anwendung, wenn folgende Kriterien erfüllt sind:
(1) Muster 1
i. Vertragsinhalt
- Fertigungsvertrag, Reparaturvertrag, spezifischer Transportvertrag
- Vertrag zur informationsbasierten Produktentwicklung, Dienstleistungsvertrag (beschränkt auf Programmerstellung, Transport, Lagerung und Datenverarbeitung)
ii. Verhältnis zwischen Auftraggeber und Auftragnehmer
(i) Wenn der Auftraggeber ein Unternehmen mit einem Kapital von über 300 Millionen Yen und der Auftragnehmer eine natürliche Person oder ein Unternehmen mit einem Kapital von höchstens 300 Millionen Yen ist.
(ii) wen der Hauptbetreiber ein Unternehmen mit einem Kapital von mehr als 10 Millionen Yen, aber weniger als 300 Millionen Yen ist und der Hauptbetreiber eine natürliche Person oder ein Unternehmen mit einem Kapital von höchstens 10 Millionen Yen ist.
(iii) Wenn der Hauptbetreiber ein Unternehmen mit mehr als 300 festangestellten Mitarbeitern ist und der Hauptbetreiber eine natürliche Person oder ein Unternehmen mit 300 oder weniger festangestellten Mitarbeitern ist.
(2) Muster 2
i. Transaktionsdetails
- Vertrag über die Erstellung infomationsbasierter Produkte und Dienstleistungen (ausgenommen Softwareentwicklungen, Transport, Lagerhaltung und Datenverarbeitung)
ii. Verhältnis zwischen Auftraggeber und Auftragnehmer
- Wenn der Auftraggeber ein Unternehmen mit einem Kapital von über 50 Millionen Yen und der Auftragnehmer eine Einzelperson oder ein Unternehmen mit einem Kapital von höchstens 10 Millionen Yen ist
- Wenn der Auftraggeber ein Unternehmen mit einem Kapital von über 10 Millionen Yen, aber unter 50 Millionen Yen und der Auftragnehmer eine Einzelperson oder ein Unternehmen mit einem Kapital von höchstens 10 Millionen Yen ist.
- Wenn der Auftraggeber ein Unternehmen mit mehr als 100 festangestellten Mitarbeitern und der Auftragnehmer eine Einzelperson oder ein Unternehmen mit höchstens 100 festangestellten Mitarbeitern ist.
Darüber hinaus ist die Umgehung dieses Gesetzes durch die Vergabe von Unteraufträgen an Tochtergesellschaften mit geringer Kapitalisierung rechtswidrig.
- Anwendung auf ausländische Unternehmen
Obwohl es keine Präzedenzfälle oder Richtlinien gibt, die die Anwendung dieses Gesetzes auf ausländische Unternehmen ausdrücklich festlegen, gilt es nicht nur für japanische Unternehmen, sondern auch für ausländische Unternehmen, die Unteraufträge vergeben. Ausländische Unternehmen mit Tochtergesellschaften in Japan sollten besonders aufmerksam sein.
Selbst wenn die japanische Tochtergesellschaft formell als Vertragspartner auftritt, kann die ausländische Muttergesellschaft als Auftragnehmer im Sinne dieses Gesetzes gelten, wenn sie die Tochtergesellschaft faktisch kontrolliert und ein wesentlicher Teil der Unteraufträge an einen anderen Auftragnehmer vergeben wird.
- Pflichten und verbotenes Verhalten des Auftraggebers
(1) Pflichten des Auftraggebers
Bei Anwendungen dieses Gesetzes unterliegt der Auftraggeber folgenden Pflichten: (i) die Einzelheiten des Auftrags klar anzugeben, (ii) ein Zahlungsfälligkeitsdatum festzulegen; (iii) Aufzeichnungen über die Transaktionen zu führen; und (iv) Zinsen auf überfällige Zahlungen zu entrichten. Das Zahlungsfälligkeitsdatum birgt insbesondere in der Praxis Probleme, da es innerhalb von 60 Tagen nach Eingang des Auftrags auf ein konkretes Datum festgelegt werden muss.
(2) Verbotenes Verhalten des Auftraggebers
Darüber hinaus sind die folgenden Handlungen auch mit Zustimmung des beauftragten Betreibers verboten:
- Annahmeverweigerung von Waren oder Dienstleistungen
- Zahlungsverzug
- Nachträgliche Preissenkung
- Rucksendungen, für die der beauftragte Betreiber nicht verantwortlich ist
- Festsetzung eines deutlich niedrigeren Preises als üblich
- Zwang zum Kauf oder zur Nutzung bestimmter Produkte oder Dienstleistungen
- Vergeltungsmaßnahmen aufgrund der Meldung von Verstößen gegen dieses Gesetz
- Vorauszahlung von Zahlungen für gelieferte Materialien
- Forderung nach unlauteren wirtschaftlichen Vorteilen
- Forderung nach Änderung der Spezifikationen oder Nacharbeiten ohne Vergütung
- Einseitige Festlegung von Zahlungsbeträgen ohne Rücksprache
- Risiko von Verstößen und praktische Folgen
Die Nichteinhaltung dieses Gesetzes birgt für die Unternehmen rechtliche Risiken wie Untersuchungen und Empfehlungen, die öffentliche Bekanntgabe des Firmennamens und Bußgelder der Wettbewerbsbehörde.
Darüber hinaus besteht das Risiko eines Reputationsverlusts auf dem japanischen Markt. In Japan haben Verstöße gegen die Bestimmung in der Regel direkte und erhebliche Auswirkung auf den Unternehmenswert, und die Folgen können schwerwiegender sein, als ausländische Muttergesellschaften möglicherweise erwarten.
Für ausländische Unternehmen, die mit japanischen Unternehmen Geschäfte tätigen oder über japanische Tochtergesellschaften Unterauftragnehmerbeziehungen unterhalten, ist das Verständnis und die Einhaltung dieses Gesetzes aus Sicht des Risikomanagements in Japan unerlässlich.
Satoshi Minami
Vilá Abogados
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6.Februar 2026
