2022年6月1日付スペイン官報にて、2022年5月13日付法的安全・公文書管理局（以下「公文書管理局」という。）決定が公示された。当該決定は、ある一人会社（S.L.U.）の株主決定（会社の解散）にかかる公正証書の登記申請を、カディス商業登記所登記官が却下したことに関するものである。
本事案において取り扱われたのは、会社の解散、一人取締役の解任及び清算人の選任にかかる一人株主の決定を内容とする公正証書の登記である。
登記官は当該公正証書の登記について、一人株主は、破産手続き開始宣言がされ清算中であり、その資産についての管理処分権限が停止されていると考え、登記を却下した。この場合には破産管財人が破産債務者の資産管理処分権限を有するとしている。
この却下通知について、会社の解散についてなされた決定は、会社の純資産が資本の額の50％を下回ることとなったことから、資本会社法第363.1条によって課された義務を果たすものである。このことから、当該決定は、資産処分の性質ではなく、資本が分割された会社出資持分について直接的な取引とはならない社会・政治的な性質を有するものであると主張し、異議が申し立てられた。
公文書管理局は、本件異議申し立てを却下し、商業登記官の評価を支持した。その理由は以下の通りである。
「一人株主が行うことができる決定は、破産財団に統合された資産である会社の出資持分の所有権によって付与された権限の一部を構成するものであり、したがって、当該権限の行使を破産債務者が実施することは停止され、破産管財人に帰属することとなることは明らかである。なされた決定が会社の解散とそれに伴う清算期間の開始（資本会社法第361条）の場合、破産財団の内容に著しい変化を生じさせる。さらに、会社を解散するという決定は、資本会社法第363.1 e)に定められる状況に該当するが、これは会社の不均衡な財務状況を解消するための代替案の一つであり、唯一の選択肢ではない。」
ヴィラ法律事務所
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2022年6月17日
