本稿では、2020年3月17日付勅令法第8/2020号第40条及び第４３条が定める私法人に対する緊急特別措置を端的に説明する。当該措置は同日より適用開始し、有効期間は１ヶ月となっている。しかし、事前の状況評価結果によっては、政府による本期間延長を妨げない。
- 会社定款に定めのないビデオ会議開催
当該措置は、非常事態宣言発令期間中に、協会、第三セクターとも呼ばれるシビル・ソサエティ、商事会社、協同組合運営委員会の管理・執行機関、及び財団の理事会の会議に適用される。使用通信手段は、信頼性が担保されるもの、及びリアルタイムで映像及び音声付の遠隔出席者間の接続が確保可能なものでなければならない。会議は法人本店住所において開催されたものとみなされる。
- 会社定款に定めのない会議開催なき書面決議
協会、シビル・ソサエティ、商事会社、協同組合運営委員会の管理・執行機関、及び財団の理事会は、非常事態宣言発令期間中、各機関の長が決定した場合、または２名以上の機関のメンバーの要請があった場合は、会議を開催することなく書面決議の方法で決議採択をすることができる。会議は法人本店住所において開催されたものとみなされる。
商事会社を対象とするものではないが、これらの場合も商業登記規則第100条規定に従い、証明権限を有する者は議事録に決議事項、及び、社員(株主、理事等)名もしくは該当する場合は取締役員名、該当執行機関が採用した意思決定方法を記載する。
- 年次計算書類（CCAA）作成期間の留保、及び３ヶ月間期間追加
法人の管理・執行機関が、一般的に3月31日までとされている事業年度終了日から3ヶ月以内の計算書類（及びその他の法的に作成義務付けられている書類）の作成義務期間を留保し、非常事態宣言発令日を開始日として3ヶ月の期間を追加する。
- 作成済み年次計算書類の監査期間を2ヶ月延長
非常事態宣言発令日(2020年3月14日)に法人の管理・執行機関がすでに前年事業年度の計算書類の作成義務を遂行している場合、当該計算書類の検証期間、義務付けられている場合、監査期間は、非常事態宣言解除日より2ヶ月間延長すると理解される。
- 年次計算書類の承認期間
前年事業年度の計算書類を承認するための定時株主総会は、年次計算書類 の作成期間が終了してから3ヶ月以内とする。(通常の6月30日と置換される)
- 公告済み株主総会招集の修正もしくは取消し
非常事態宣言発令前に株主総会招集を公告済み且つ総会召集日が発令後の場合、会社の執行機関は株主総会開催予定場所及び日時の修正、もしくは招集合意の取消しを、最低48時間前に会社のウェブサイトに広告を掲載することにより実施することができる。会社がウェブサイトを有さない場合、«Boletín oficial del Estado»と呼ばれるスペイン官報に掲載する。招集合意を取消した場合は、非常事態宣言の解除日の翌月中には執行機関は新たな召集を行わなければならない。
- 遠隔公証手続き
株主総会への出席、及び総会の開始宣言を要請される公証人 (スペイン資本会社法第203条規定) は、公証人の職務遂行を適切に保証することが可能なリアルタイムでの遠隔コミュニケーション方法を利用することができる。
- 商事会社における会社離脱権行使の一時留保
商事会社における株主の会社離脱権は、例え法定、もしくは定款の定めによる事由が存在しているとしても(資本会社法第346条以降規定)、非常事態宣言期間及び当該延長期間の終了まで、またケースによっては合意があるまでは、行使することはできない。
- 離脱組合員の持分拠出払い戻し期間の6ヶ月間延長
非常事態宣言下に組合からの離脱を決定した組合員に対する持分拠出金の払い戻し期間は、非常事態宣言が解除日から6ヶ月後まで延長する。
- 定款規定の存続期間満了後、商事会社の解散の2ヶ月延長
非常事態宣言下に会社定款に定めた設立期間が経過した場合でも、非常事態宣言解除日より2ヶ月が経過するまで、解散 (資本会社法第360条1項a規定)をすることはできない。
- 会社解散決議のための株主総会召集に関する取締役員義務の留保
非常事態宣言発令前に、もしくは非常事態宣言下で、会社に法定または定款で定めた解散事由が発生した場合、会社解散決議、もしくは解散事由の解決(資本会社法第365条規定)のための株主総会を召集する義務を会社の執行機関は有するが、法が定める招集期間は非常事態宣言が解除されるまで、一時的に留保する。
- 会社債務に対する取締役責任の免除
資本会社法第367条は、解散法定事由発生後2か月以内に、必要であれば会社解散決議を採択するための株主総会召集の義務が取締役員によって履行されない場合、取締役員の連帯責任について定めている。
本勅令法は、当該観点及び上記11の措置の結果として法定または定款で定めた解散事由が非常事態宣言下で発生した場合、非常事態宣言発令期間中の会社債務に対し、取締役は責任を負わないとしている。
- 破産手続き義務期間の留保
非常事態宣言下では、破産状態にある債務者は、旧破産宣告にあたる破産手続申立て義務を負わない。非常事態宣言解除日から2ヶ月間が経過するまで、裁判所は、非常事態宣言下及びその後の2ヶ月間に申請される必要破産手続き申立てを受領しない。自己破産手続き開始を申請した場合には、本手続きが後日に提出されたとしても、優先的に受理される。
非常事態宣言下においては、債務者が管轄裁判所に破産申立てを通知し、債権者とリファイナンス、法廷外支払い合意、もしくは事前合意案受諾のため債務交渉を開始した上で、2003年7月9日付第22/2003号破産法の第5条5項bisにて言及されている3ヶ月の交渉期間が満了したとしても、破産手続き終了の義務を負わないとする。
ヴィジャビセンシオ・カルラ(Carla Villavicencio)
ヴィラ法律事務所
更なる情報を知りたい方は以下までご連絡下さい。
2020年3月20日
注意事項: 2020年3月17日付勅令法第8/2020号は、同年3月31日付勅令法第11/2020号により部分的に修正がなされた。この変更により影響を受けた特別措置（１）、（３）、（４）、及び（６）については次のリンクにてご確認ください。
