1．会社の純資産 とは
純資産は会社の資産（財産及び権利）から負債（債務及び義務）を差し引いた結果を指す。結果として、会社が負うべきすべての債務及び義務を精算した時点で会社に属していたそれら財産及び権利を取得することになる。
2．資産の不均衡とは
会社の純資産の価値が会社の資本金の額の半額を下回る場合に、当該会社は資産の不均衡状態にあるとされる。
3．資産の不均衡が生じた場合の影響
株主への影響
各株主が有している会社株式（持分）の実際の価値が失われない限り、株主へは特段影響を及ぼさない。
取締役への影響
会社が資産不均衡状態となってから2ヶ月以内に株主総会を招集する義務を取締役が怠った場合には、当該取締役は、 資産不均衡状態となったことから生じる義務について会社と連帯して責任を負う。
4．資産不均衡の是正
資産不均衡となった場合、株主総会は下記のいずれかの決議を採用しなければならない。
a) 資産不均衡が解消されるように、既発行株式（持分）の額面価額の増額または新株（持分）の発行を通じて増資を行う。
b) 資産不均衡が解消されるまで、各株式（持分）の額面価額の減少、株式（持分）の消却または株式（持分）の併合等による減資を行う。
c) いわゆる「アコーディオン・オペレーション」を実施する。これは会社の資本金をゼロまで減資した後、続いて少なくとも法の定める各会社の種類に応じた最低資本金額まで増資を行うオペレーションである。
d) 会社を解散する。
上述以外の代替案は、第三者（既に株主であるものまたはそれ以外）から、劣後ローン（préstamo participativo）によって資金調達を受けることである。もっとも、劣後ローンの返済の順位はその他の債務及び義務に劣後するため、貸主は会社の株主が有するリスクと類似のリスクを負うことになる点は留意すべきである。
解決方法の一覧を見ると、適切な解決策の採用には個別ケースに見られる状況の詳細な分析が必要であることを示唆していると言えるだろう。
ヴィラ法律事務所
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2015年7月24日
