スペインにおいて会社は、スペイン資本会社法第363条に定める事由に該当する場合には、解散をしなければならない。以下が法定解散事由である。
資本会社は、以下の場合には解散しなければならない。
a) (定款の) 会社の目的を構成する事業活動を停止する場合。具体的には、一年以上の事業活動を行なっていない場合には、事業停止状態とみなされる。
b) 会社の目的である事業が終了した場合
c) 会社目的の達成が不可能である場合
d) 会社の経営組織が機能停止し、その役割を果たすことができない場合
e) 純資産の額が資本金の額の半分以下となる損失がある場合。ただし、本損失の増加又は減少のための十分な措置を採っていない場合を除き、また、民事再生手続をすることが適切でない場合でなければならない。
f) 資本金の額が法定金額を下回る場合。ただし、なんらかの法を遵守した結果である場合は除く。
g) 議決権のない出資持分(S.L.の場合)又は議決権のない株式（S.A.の場合）の額面価格が、払込資本の額の半額を超過しており、その状態が2年以内に回復しなかった場合。
h) 定款に定められた他のいかなる解散事由に該当する場合。
株主総会は解散の決議を採択できる。又は、会社の解散が議案として提出された場合は、解散理由を撤回するための措置を取る必要がある。最もよくある解散事由は、上記e)にあたる状態である。本状態を改善するための方法については、当事務所Calra Villavicencio弁護士の9月14日付の記事「会社の資金調達方法」を参照されたい。
他方、取締役は、解散決議を採択するため、また、会社が倒産状態にある場合には民事再生手続きをとるために、2ヶ月以内に株主総会を招集しなければならない。しかしながら、いかなる株主も、会社の解散事由又は会社が破産状態であると認識できるような事由が存在すると判断する場合には、取締役に株主総会の招集を申請することができる。
取締役が2か月以内に株主総会を招集する義務を果たさない場合、取締役は法定解散事由の事実以降に生じる会社の債務について連帯して責任を負う。
ここ（2017年4月7日の筆者の記事）で以前に説明したように、取締役の責任は裁判所の判断に委ねられる場合もあるため、個々のケースにおいて具体的な事実に基づき対応するべきである。
エステル・ウゴ (Hugo Ester)
ヴィラ法律事務所
より詳細な情報につきましては下記までご連絡ください。
2018年9月28日
