国際商事契約の分野において、紛争解決のための管轄裁判所の選択は、当事者間の最も重要な合意の一つである。いわゆる管轄合意を通じて、当事者は、契約から生じるいかなる紛争についても管轄権を有する裁判所を明示的に指定する。この特定の管轄裁判所を合意する権限は、国際私法及び欧州連合の法体系において認められ保護されている意思の自由の原則に根拠を有している。
このような合意や条項は「対称的」である場合があり、両当事者に同一の裁判所または裁判所群への管轄権の服従を義務付ける。一方、「非対称的」な場合もあり、例えば一方の当事者に複数の裁判所への提訴権を認める一方、他方の当事者は単一の裁判所への提訴に限定される場合がある。
これらの条項の有効性は、長年、学説と判例において議論の的になってきた。特に、欧州の学説では、これらの条項が、EU規則第1215/2012号（以下「規則」という）が定める予測可能性と法的な確実性の原則との整合性について議論されている。
核心的な問題は、このような合意が、その不均衡または不明確な性質により、当然無効とみなされるかどうかである。以下では、当該規則の内容と、欧州連合司法裁判所（以下「TJUE」という）が最近行ったその解釈について説明する。
EUの法的枠組み：
EU規則第1215/2012号第25条は、当事者が、特定の法的関係に起因するまたは起因する可能性のある紛争について、特定の加盟国の裁判所または裁判所が管轄権を有することに合意した場合、 当該（１又は複数の）裁判所は管轄権を有する。ただし、当該合意が当該加盟国の法に基づきその実質的有効性において無効である場合を除く。この管轄権は排他的であり、当事者間の別段の合意がある場合を除く。管轄権の付与に関する合意は、書面、口頭による確認を伴う書面、または国際貿易における当該分野の慣習または慣行に準拠した形式で締結されなければならない。
この規定は、当事者の意思の自主性を認める一方で、実質的および形式的な制限を導入し、指定された裁判所の国内法に従ってその実質的有効性が無効とされる可能性を認めている。
欧州司法裁判所（ECJ）の判例法上の基準
欧州連合司法裁判所第一法廷（以下「第一法廷」という）は、Società Italiana Lastre SpA（以下「SIL」という）およびフランス企業Agora SARL（以下「Agora」という）間の2025年2月27日の判決（事件番号C-537/23）において、以下の判断を示した。この判決は、上記第25条の解釈基準を統一し、非対称的管轄合意の有効性に関する規制を明確化した。
本件判決で争点となった条項は、以下のとおりであった：
「本契約から生じるまたはこれに関連するいかなる紛争についても、ブレシア（イタリア）の裁判所が管轄権を有する。ただし、SILは、イタリア国内または国外の他の管轄裁判所において買主を訴える権利を留保する。」
非対称性は、一方の当事者であるイタリア企業（SIL）が、フランス企業（Agora）に対し、イタリア国内の他の管轄裁判所または国外の管轄裁判所に提訴する権利を留保している点にある。一方、フランス企業は、ブレシアの裁判所でのみ提訴が可能である。
欧州司法裁判所（TJUE）は、この条項が規則に適合するかどうかを、この条項が当事者間に生じる不均衡または「不均衡」のためか、またはその不正確さのためかを理由に検討している。
非対称的競争
この種の条項における非対称性は、国際的な商業取引の慣行において一般的であり、確立されている。確かに、この非対称性は、欧州司法裁判所（TJUE）および加盟国の各国内裁判所において頻繁に議論されている。しかし、TJUEは明確であり、この判決において、当事者の意思の自治という原則に基づき、その有効性を明確に判断している。この原則は、加盟国の法体系だけでなく、規制自体にも明示的に規定されている。
正確性の要件
管轄裁判所の不正確さに関しては、さらに多くの問題が生じる。具体的には、欧州司法裁判所（TJUE）は、このような条項は、当事者が管轄裁判所を指定するために合意した客観的な要素を十分に明確に特定しなければならないと定めている。例えば、「外国の他のいかなる裁判所」といった曖昧な表現を管轄裁判所として定めることはできない。これは、相手方がどの裁判所が管轄裁判所であるかを予見したり知ったりすることができないため、相手方に重大な法的不確実性を生じさせる。ただし、このような曖昧さはよく見られる。
欧州司法裁判所は、この文言が「世界中のいずれかの裁判所において訴訟を提起できる」という意味である場合、当該条項は、上記規定が求める「明確性」の原則に違反し、規則が定める予見可能性、透明性、および法的確実性の一般原則にも反するため、無効であると判断した。この明確性の要件は、予測可能性と法的安定性を確保するために不可欠であり、裁判官と当事者が管轄裁判所を明確に把握できるようにするものである。
ただし、欧州司法裁判所が、広範な内容ながら管轄裁判所をEU加盟国またはルガノ条約の締約国に限定する条項を、十分に明確であると認めている点は、少なくとも注目に値する。
この区別は、少なくとも議論の余地がある。条項が曖昧または不確定である場合、単に特定の国々の集合体に言及しているというだけで有効とみなされるべきであろうか。予測可能性と透明性は、代替裁判所の地理的領域に関係なく評価されるべきである。「EU内の他の管轄裁判所」または「ルガーノ条約の適用範囲内の裁判所」という一般的な言及は、具体的な裁判所を特定しない限り、依然として曖昧なままである。
ただし、欧州司法裁判所（TJUE）は、おそらくEU加盟国とルガーノ条約加盟国間の規制の統合と調和の程度に基づいて、ここに基準を導入しているようだ。暗黙の論理は、これらの国における法的保護の基準と司法協力が法的不安定性のリスクを軽減する点であるが、純粋に論理的・法的な観点からは、この区別は疑問視される可能性がある。
結論
欧州司法裁判所（TJUE）の確立した法理によると、管轄権の付与に関する非対称的な合意は、以下の条件を満たす限り、規則第1215/2012号に適合して有効である。
- 管轄権を有する（１又は複数の）裁判所を特定するための客観的要素が十分に明確に規定されていること；
- 広範な表現の場合、代替裁判所はEU加盟国またはルガノ条約の当事国に限定されていること；
- 規制の強行規定（消費者、労働者、保険に関する事項）または排他的管轄権に関する規定に違反しないこと。
条項の非対称性は、それ自体では無効の理由とはならない。当事者の意思の自治が優先される。ただし、明確性の要件は不可欠であり、欧州司法裁判所（TJUE）は、この要件が欠如する場合、条項は規則が定める予見可能性、透明性、法的な安定性の原則に反するため無効であると判示している。
フリオ・ゴンサレス(Julio González)
ヴィラ法律事務所
