はじめに
顧客基盤に対する補償金とは、代理店契約が終了した際に代理店に支払われうる補償金であり、さらに広義には販売店契約においても、判例によりこの制度が類推適用されてきた。
まさにその適用範囲について、最高裁が改めて判断を下し、ますます明確になりつつある判例法を繰り返した。代理店関係が終了する際、最も頻繁に議論される点の一つは、もはや補償金の請求権の有無だけでなく、裁判官がその金額を過大であると判断した場合や特定の事情がある場合に、最終的な金額を減額できるかどうかという点である。
この問題について、最高裁判所の2025年9月3日付判決第1209/2025号、および2025年12月3日付判決第1776/2025号・第1777/2025号が判断を示している。
法的枠組み
出発点は、1992年5月27日付けの代理店契約に関する法第12号（以下、「代理店法」）である。同法第28条第1項は、契約が終了した際、代理人が本人に新規顧客をもたらし、その活動が引き続き本人に実質的な利益をもたらし得る場合、かつ補償が衡平の原則に照らして妥当であると認められる場合に、代理人（および類推により販売店）が顧客基盤に対する補償を受ける権利を有することを定めている。同条第3項では、当該補償金は、いかなる場合においても、代理店が過去5年間に受け取った報酬の年間平均額、または契約期間が5年未満の場合は契約期間全体にわたる報酬の年間平均額を超えてはならないとされている。
この補償制度は、代理店法第3条第1項の規定に基づき、強行規定の性質を有している。これに基づき、最高裁は、同法がすでに独自の内部的均衡を備えていることを繰り返し強調してる。すなわち、権利発生の要件を定め、衡平な妥当性の判断を求め、さらに上限額を定めているのである。そのため、この法的枠組みを超えた場合、司法による調整の余地はない。
最高裁判所の判例
これこそが、2025年の3つの判決によって確立された判例の本質的な核心である。これらの判決において、最高裁判所は、代理人の権利がすでに認められ、その金額が法的基準に従って決定されている場合、顧客関係に対する補償金を司法的に調整することはできないとの見解を示している。最高裁判所判決第1777/2025号は、これを特に明確に述べている。すなわち、当該規定の強行性にかんがみ、代理店法第28条第1項の要件が満たされている場合、代理店法第28条第3項に基づき代理人に支払われるべき金額を、司法的に減額することはできないとしている。
重要な点は、最高裁判所が単なる個別事案の解決にとどまらず、一部の裁判所が最終的な金額を減額するために用いてきた主張を明示的に退けている。その主張には、業界の変動性、ブランドの知名度や普及度、本人の販促活動、さらには契約関係の期間などが含まれる。最高裁によれば、法律によって適用される制度および賠償金の上限がすでに定められている以上、これらの要素を追加的な是正手段とすることはできない。
実務上の影響
実務的な観点から見ると、この確立された判例は、訴訟がまさに賠償額の算定に集中しがちな分野において、法的確実性を強化するものである。さらに、強行規定にはすでに独自の衡量基準が組み込まれているため、裁判所および当事者自身の裁量の余地を制限することになる。そのため、権利が認められ、法的枠組みの中で損害賠償額が算定された後は、法律に明示的に規定されていない基準に基づいてその金額を減額することはできない。
事業者や代理店にとって、その影響は極めて具体的である。重要な議論は、引き続き、代理店法第28条第1項の要件が満たされているか否か、および同法第28条第3項に定める上限額の適切な算定に集中することになるであろう。しかし、その段階に至れば、賠償額が調整される余地は残されていないはずである。言い換えれば、論争の焦点は、権利が発生するか否か、そしてそれが法的にどのように算定されるかにあるべきであり、その後、その額を削減することが妥当かどうかという点にはない。
要するに、最高裁判決1209/2025、1776/2025、および1777/2025は、もはや疑義を生じさせるべきではない問題に関する判例を確固たるものとしている。すなわち、代理店の顧客基盤に対する補償金は、裁判所の裁量による調整が許される領域ではないということである。法的要件が満たされ、その額が法律で定められた上限の範囲内で決定されている場合、裁判官は、適用される法的枠組みに規定されていない外部的要因や衡平性の是正要因を理由に、その額を減額することはできない。
フリオ・ゴンサレス(Julio González)
ヴィラ法律事務所