2025年10月29日付の法的安定・公信総局（DGSJFP）の決定は、中間配当の現物払いとして行われた不動産の譲渡について、譲渡された物件が個別評価の対象となっていない場合、その登記が可能かどうかという問題を扱ったものである。
本件は、ある不動産登記所が、中間配当の現物支払として会社が唯一の株主に対して合意した不動産の譲渡登記を拒否したことに端を発する。登記上の判断は、主に以下の2つの反論に基づいていた。
- 一方、登記官は、資本会社法第272条および第273条の適用により、まだ作成も承認もされていない年次決算に基づく会計上の結果に基づく分配を根拠として、当該譲渡を認めることはできないとした。
- 他方、配当の総額を定め、その支払いに充てるために複数の不動産を割り当てる一方で、各不動産に具体的な価値を付与していないことは、登記上の特定性の原則に違反し、税務上および支払手段の管理の観点から影響を及ぼす可能性があると判断した。
この解釈に対し、申立人は、資本会社法第277条は、十分な流動性の存在を証明する財務諸表が存在し、かつ、分配額が、前事業年度末以降の業績に基づき、法律で要求される控除および引当金を計上した後に算定される法定限度額を超えない場合に限り、年度決算書の作成および承認前に中間配当の決定を認めていると主張した。
同様に、現物による配当の支払いは現物出資を構成するものではなく、配当分配決議の結果として社員に生じた債権に対する現物による弁済であると主張した。この観点から、不動産の個別評価は、当該取引の有効性や登記のための必須要件とはならず、また、提出された税務書類から資産価値を推認することも可能であるとした。
一方、DGSJFPは、以下の理由により、本件不服申立てを全面的に認めた。
- 中間配当の分配には、年次決算の事前の承認は不要である
当該証書には、年次決算がまだ作成・承認されていないため、当該分配は事業年度の終了時点を基準として取締役機関が作成した会計報告書に基づき行われることを明示した証明書が添付されていた。
DGSJFPの見解では、資本会社法はこの制度を明示的に規定し、その具体的な要件を定めているため、単に年次決算がまだ承認されていないという事実のみをもって、当該決議の有効性を疑問視することはできない。
- 譲渡される各不動産に個別の価値を割り当てる必要はない
DGSJFPは、決定書で指摘された２つ目の点の不備についても退けている。まず、登記官は、取引の総額を割り当てられた各不動産に分配することを明示的かつ強制的に義務付ける規定を一切特定していない点を指摘した。
さらに、本件は現物出資ではなく、既存の債権の弁済として行われた財産の譲渡であるという申立人の主張に同意する。この観点から、商事法上は、当該取引の有効性や登記のために、各不動産の個別評価を要求していない。
付加的な要素として、本決定は、同一の取引に含まれるものの、別の登記管轄区域に位置する他の3つの不動産が、何らの異議もなく登記されていたことを強調している。
以上の理由により、DGSJFPは両方の反論を退け、登記上の認定を取り消し、これにより不動産譲渡の登記を認めた。
Joan Lluís Rubio
ヴィラ法律事務所
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2026年6月5日