2026年1月1日、日本の下請法は名称を変え、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律、通称取適法（以下、「本法」）として施行された。名称変更にとどまらず、規制対象の拡大や義務内容の明確化が行われている。
本法の趣旨は、取引上の優越的地位にある事業者による不公正な取引慣行を是正し、中小規模の受託事業者を保護する点にある。
日本企業と取引を行う外国企業にも遵守が求められうるルールとなるため、その概要を本稿では説明する。
１．対象取引
本法では、従来の製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託に加え、新たに「特定運送委託」が規制対象に加えられた。
IT・SaaS分野におけるソフトウェア開発、広告・デザイン制作のほか、EC事業における物流委託など、外国企業が日本企業に外注する典型的な取引の多くが、すでに適用範囲内に入っていた。
この改正により、完成した製品や情報成果物を顧客に届けるための運送業務を第三者に委託する取引も、一定条件下で本法の対象となった。
２．「資本金」＋「従業員数」基準
改正のもう一つの重要なポイントは、適用判断に「従業員数基準」が追加された点である。
これまで下請法では資本金額が基準とされてきたが、2026年１月１日以降は、資本金要件を満たさない場合でも、従業員数が一定規模を超えていれば本法が適用される。
具体的には、以下の基準に該当する場合に、本法は適用対象となる。
（１）パターン１
i．取引の内容
・製造委託、修理委託、特定運送委託
・情報成果物作成委託、役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理に限る）
ii．委託事業者と受託事業者の関係
(i)委託事業者が資本金3億円超の法人で、受託事業者が個人又は資本金3億円以下、
(ii)委託事業者が資本金１千万円超3億円以下の法人で、受託事業者が個人又は資本金１千万円以下又は個人
(iii)委託事業者が常時使用する従業員の数が300人を超える法人で、受託事業者が常時使用する従業員の数が300人以下の個人又は法人
（２）パターン２
i.取引の内容
・情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理を除く）
ii.委託事業者と受託事業者の関係
・委託事業者が資本金５千万円超の法人で、受託事業者が個人又は資本金が5000万円以下の法人
・委託事業者が資本金1000万円超5000万円以下の法人で、個人又は資本金1000万円以下の法人
・委託事業者が常時使用する従業員の数が100人を超える法人で、受託事業者が常時使用する従業員の数が100人以下の個人又は法人
他の事業者に委託する際に、資本金の少ない子会社を介することで、脱法的に本法の適用を免れることはできないとされている。
３．外国企業への適用
本法の外国企業への適用を明言する判例や管轄機関のガイドラインはないが、本法は、日本法人のみならず、外国の委託事業者にも適用される可能性があると考えられる。
特に注意が必要なのは、日本に子会社を有するケースである。形式上は日本子会社が発注主体となっていても、親会社である外国法人が実質的に子会社を支配し、その委託業務の大部分がさらに別の事業者に再委託されている場合、本法上は親会社が委託事業者と「みなされる」こともあるので、留意されたい。
４.委託事業者として負う義務と禁止行為
（１）委託事業者の義務
本法が適用される場合、委託事業者には、①発注内容の明示、②支払期日の設定、③取引記録の保存、④支払遅延時の遅延利息支払といった義務が課される。とりわけ実務で問題になりやすいのは支払期日で、受領日から60日以内の、具体的な日付を特定して定めなければならない。
（２）委託事業者の禁止行為
また、たとえ受託事業者の同意があったとしても、次の行為が禁止される。
・受領拒否
・支払遅延
・事後的な代金減額
・受託事業者に責任のない返品
・通常の対価と比べて著しく低い代金の設定
・指定する製品やサービスの強制的な購入・利用
・本法違反の申告を理由とする報復措置
・有償支給原材料等の対価の早期決済
・不当な経済上の利益の提供要請
・無償での仕様変更ややり直し
・協議に応じない一方的な代金決定
５．違反リスクと実務上の影響
本法違反が認定されると、公正取引委員会による調査や勧告、社名公表、罰金といった法的リスクがある。
また、日本市場における信用低下という実務的ダメージを受ける可能性がある。日本ではコンプライアンス違反が企業価値に直結する傾向が強く、海外本社が想定する以上に影響は深刻になり得る。
日本企業との取引や日本子会社を通じた外注関係を有する外国企業にとって、本法への理解と対応は、日本でのリスク管理の観点から必須のものといえる。
南智士 (Satoshi Minami)
ヴィラ法律事務所
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2026年2月6日
