デジタル化はスペインの経済・財政政策の中核をなすものであり、その一例として、政府は過去10年間にわたり、企業や専門家間（B2B）関係における電子請求書の義務化を実施するための様々な規制プロジェクトに取り組んできた。
特に、2017年の付加価値税情報の即時提供（以下、「SII-IVA」）の実施と、2022年9月28日付企業の創造と成長に関する法第18号（以下、「Crea y Crece法」）により、この移行のための一般的な規制の枠組みが構築されたことが、決定的な後押しとなった。
しかし、ここ数ヶ月、これらの規制草案の策定は計画通りには進んでおらず、B2B関係における電子請求書の義務化の発効と実施が遅れている。以下では、この遅れが電子請求書の分野における法的義務にどのような意味を持つかを分析する。
Crea y Crece法
Crea y Crece法は、起業家や専門家が他の起業家や専門家との取引関係において電子請求書を発行、送受信する義務を定めていた。しかし、この義務の発効は、起業家や専門家が新たな電子請求書の要件に業務を適応させるための合理的な期間を確保するため、規則の整備が承認されることを条件としていた。
具体的には、Crea y Crece法は、請求書発行のレベルに応じて、電子請求書発行義務の施行期限を以下のように定めた：
- 年間売上高が800万ユーロを超える企業および専門家については、規則策定の承認から1年間。
- その他のすべての企業家および専門家については、規則策定の承認から2年間。
今日現在、まだこの規則制定を待っており、すぐに実現する兆しはない。その結果、起業家や専門家における電子請求書の義務化は再び延期されることになった。
この延期は、まだ導入の準備ができていなかった一部の起業家にとっては猶予を意味するかもしれない。しかし、この措置は何年も前から発表されており、遅かれ早かれ実現するだろう。したがって、大多数の企業家にとって、ますます一般的になりつつある立法府によるこのような延期は、ビジネス部門に混乱と不安をもたらすだけである。ますます規則が強化されるセクターは、政府の要求に応えるために絶え間ない投資を余儀なくされるが、それが遅れたり、たどり着かなかったりすることで、結果的に不要になったり、時代遅れになったりする。
SII-IVA – 検証可能なインボイス発行システムまたはVeri*factuシステム
2017年におけるSII-IVAの実施は、「デュアルユースソフトウェア」と呼ばれる会計操作を可能にするソフトウェアの使用に終止符を打つことを目的とした、2021年7月9日付租税詐欺の防止及び撲滅のための措置に関する法第11号による一般税法58/2003 の改正により、2021年に補完された。しかし、この規則では、請求書発行システムやソフトウェアが満たすべき要件は定められておらず、規則の整備が待たれていた。
例によって規制の整備は延期され、2023年末に請求書発行システム、特に会計操作を防止するシステムを規制する政令1007/2023が承認・公布された（以下、「本命令」）。本命令は、システムおよびソフトウェアが満たすべき要件、システムおよびソフトウェアの製造・販売業者およびそれらを使用する起業家・専門家の義務を規定した。
本命令は、「デュアルユースソフトウェア」の使用を避けるため、認証されたソフトウェアを使用する必要性を導入した。特に、Veri*factu システムが導入された。これは、企業が事前に請求書発行記録を税務署に送信できるようにする任意システムである。当初は利用が強制されることはない、将来的には、発行された請求書のトレーサビリティと検証を確実にするために不可欠なツールとなることが期待される。このシステムの採用により、税務当局による透明性の向上と管理が可能となり、企業の請求書発行記録が新たな規制要件に沿ったものとなる。
しかし、Crea y Crece法に基づく電子請求書発行義務と同様に、立法府は、本命令の要件および義務の発効を、請求書発行プログラムの最終的な技術仕様を定義し、これらの要件および義務が施行可能となる期限を定める省令（以下、「本省令」）の承認に従わせることとした。具体的には、以下の期限を定めている：
- ソフトウェアの製造・販売業者については、省令発効から9ヶ月。
- -システムやソフトウェアのユーザーに対しては、2025年7月1日以降。
今日現在、本政令はまだ承認待ちであり、本命令の発効はまたしても延期されることとなる。この場合、上記よりもさらに深刻である。論理的には、製造者と販売業者に対する発効（政令の発効から9ヶ月）は、ユーザーに対する発効（2025年7月1日）よりも前でなければならないからである。つまり、2025年7月1日に予定されているユーザーへの発効日が実現可能なままであるためには、10月1日が期限だったのである。本政令が承認されていないため、ユーザーの発効は宙に浮いた状態となっており、企業や専門家にとっては、本命令の義務をいつ遵守しなければならないのか、正確にはおろか、おおよそにも、予測することができないため、再び不確実性が生じている。
結論
規則の整備が遅れているため、そのプロセスは遅々として進まないが、スペインにおける請求書の電子化への移行はますます近づいている。そのため、スペインの企業や専門家は、スペインのみならずユーロ圏全体において、電子請求書の発行や認証ソフトウェアの使用といった新たな義務に対応できるよう、法改正の動向を注視し、請求書発行システムを事前に準備する必要がある。
従って、特にB2Bビジネスを展開する企業や専門家は、社内の請求書発行システムの見直しに着手し、ソフトウェア・サプライヤーと緊密なコミュニケーションを保つことで、施行される規制に注意深く対応し、コンプライアンスを確保することをお勧めする。
ボスク・ミレイア (Mireia Bosch)
ヴィラ法律事務所
