数ヶ月前の記事において、同族経営会社に関する税務当局の解釈を是正し、富裕税（Impuesto sobre el Patrimonio）の免除を認めた司法判断について分析した。
その判決は、見失ってはならない根本的な考え方をすでに示唆していた。すなわち、企業の実態が明確である場合、税務上の解釈は、同族経営会社の継続性を保護するために設けられた税制上の優遇措置を無意味なものにしてしまうような、形式的な硬直性に依拠してはならないということである。
さて、同族経営会社の課税問題が再び議論の中心に浮上している。
今回は、最高裁判所第3小法廷が、相続税・贈与税（Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones）に関連して、同様の法理を再検討し、その立場を強固にした。そして、多くの同族経営会社にとって極めて実務的な重要性を持つ分野、すなわち、相続税・贈与税の課税標準に対する95％の減額適用について判断を下した。この税制上の優遇措置は、事実上、同族経営会社の資産の継続性を維持するために設計されたものである。
最高裁判所（Tribunal Supremo）の最近の判決、2026年2月17日付第167/2026号、 及び2026年2月19日付第186/2026号の判決は、この点に関して極めて実務上重要な判例を示しており、納税者の法的安定性を強化するとともに、税務当局による過度に形式主義的な解釈を再び抑制するものである。
法的枠組み
相続税・贈与税法第20条第6項は、富裕税法第4.8.2条に規定される免税が適用されることを条件として、子孫などを受益者とする法人持分の生前贈与に対し、95％の減税を規定している。また、同条項は、経済活動が存在するか、及び資産が当該活動に供されているかを判断するために、個人所得税法を参照している。
具体的には、不動産の賃貸借の場合について、個人所得税法第27条第2項は特別な基準を定めており、経済活動が存在するとみなすためには、一定の最低限の設備構造、特に労働契約に基づくフルタイムの従業員を雇用しているという要件を満たすことを求めている。以下では、この点に関する税務当局と最高裁判所の解釈の相違について分析する。
争点：税務当局は同族経営会社の実態を人為的に切り分けている。
前述の最高裁判所の2つの判決の対象となった訴訟は、2014年12月に、ある夫婦が2人の子供に対してABM Corporación Empresarial, S.L.の持分10株を贈与したことに端を発している。
受贈者は、前述の相続税・贈与税法第20条第6項に基づき、適用される控除を適用して自己申告を行った。
ムルシア地方の税務署（以下「当該税務署」）は、同グループの子会社の一つで農地賃貸業を営む会社（以下「当該子会社」）について、フルタイムの従業員を直接雇用していなかったため、経済活動を展開していないと判断し、当該控除を一部否認した （個人所得税法第27条第2項参照）。これに基づき、当該税務当局は持株会社の資産の一部を非課税対象外と認定し、比例原則を適用して免税割合を74.67％に引き下げ、追徴課税の決定を下した。
当該税務当局の主張は単純であったが、極めて人為的なものであった。すなわち、事業の実質的な管理がグループ内の他の事業体に集中していたとしても、農地を賃貸する会社が労働者を直接雇用しているかどうかが、税制上の優遇措置を適用する上で決定的な要素であるというものであった。
このような企業実態に対する断片的な見方は、大多数の企業グループが運営に用いる商事上及び組織上の論理に反するだけでなく、税制上の利益の趣旨にも反する。というのも、賃貸会社が実質的かつ機能的にグループの経済活動に統合されている場合、従業員は、形式上どの会社が雇用主として名目上記載されているかに関わらず、グループ全体のために奉仕することになるからである。
最高裁の判例：資源の「実質的な共同管理」が存在する場合、グループの実態が優先される。
最高裁はこの見解を是正した。そして、その根拠として極めて明確な考え方を示した。すなわち、決定的な要素は、従業員がどの企業と雇用契約を結んでいるかではなく、「実質的な共同管理」が存在するか否かであるということである。
本件において、争点となっている会社である当該子会社は、灌漑設備の有無にかかわらず、農地の賃貸を主な業務としていた。
しかし、最高裁判所は、その事業活動を単独のものとして、あるいは単なる受動的な不動産賃貸として捉えることはできないと強調している。税務調査で精査された契約からは、農地の賃貸に加え、賃借人が農業経営に関連する一連の付帯サービスの契約も引き受けていることが判明した。あるケースでは、グループ内の関連会社を通じて行われており、例えば、水使用料を請求していた子会社などが挙げられる。また、他のケースでは、グループ外の企業を通じて行われており、種子の供給や、有資格の技術者及び灌漑作業員の派遣などが挙げられる。さらに、同グループは合計40名以上の従業員を擁しており、賃貸を行う子会社が直接雇用する従業員がいなかったとしても、グループレベルで組織化された真の経済活動が存在していたという事実は全く損なわれなかった。
したがって、最高裁判所は、当該子会社の活動を断片的に分析したり、単なる不動産賃貸に限定したりすることはできず、グループが真の経済活動を展開するために整えた手段、資産、及びサービスの全体の一部として捉えるべきであると判断した。そして、グループの活動へのこの機能的な統合こそが、雇用契約の形式的な位置付けではなく、同裁判所が法人所得税の95％減税を適用するにあたり、個人所得税法第27条第2項の要件が満たされていると結論づける根拠となっている。
とはいえ、最高裁判所は、単に企業グループに形式的に属しているだけでは不十分であると断じ、当該会社がグループ全体によって展開される経済活動に、実効的かつ機能的に統合されていることを求めている。
同族経営会社における世代交代保護の目的
最高裁判所は、この判決において、明確な目的論的アプローチに基づき、もう一つの興味深い側面を導入している。第3法廷は、税制上の優遇措置の解釈を、家族経営企業の保護という目的、及び税負担や不必要な官僚的要件によって世代交代を妨げないよう求める欧州の勧告と結びつけている。その観点から、同裁判所は、事業の継続性を確保するために選択された組織設計が、実際の事業活動が存在する場合、税制上不利益を被るべきではないと強調している。
同法廷は、規定の「純粋に形式主義的かつ孤立した」解釈を退ける点において、特に断固とした姿勢を示している。そして、その判断は正しい。グループの実態や運営を無視して、手段としての要件を税収確保の罠に変えてしまうことは、家族企業に対する税制の趣旨を歪め、納税者にとっての法的不確実性を招くことになる。
実務上の影響
これらの判決から得られる主な実務上の教訓は、同族経営会社に関しては、グループ内の各会社を個別に見るだけでは不十分であり、グループ全体として展開される経済活動の現実に着目しなければならないということである。
これらの判決で適用された判例法は、グループ内の特定の会社に管理、財務、または経営機能を集中させ、人員、機能、および資源を共有する家族グループの立場を強化するものです。今後、グループ内のいずれかの会社が独自の従業員を擁していないという事実のみを理由に、税務当局が法人税の減税、ひいては富裕税の免除を自動的に否定することは、グループの経済活動における実質的な機能的統合が立証できる限り、あってはならないであろう。
結論は明確です。最高裁判所は、経済的実態が異なる場合、税制は形式的な虚構に基づいて構築してはならないことを改めて指摘しています。これは間違いなく、ファミリービジネスにとって重要な判決です。また、このような判決は、税務当局に対する重要な是正措置となります。税務当局は、納税者にとって最も負担の大きい解釈を選択することがあまりにも頻繁であり、時間とリソース、そして強い意志を持つ者だけが裁判所に訴え、法律の真の目的に沿った一貫した適用を得られると期待しているからです。
フリオ・ゴンサレス (Julio González)
ヴィラ法律事務所
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2026年3月13日
