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En virtud de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, y en concreto con base en la interpretación dada al respecto por la Dirección General del Registro y del Notariado (la “DGRN”) de 12 de febrero de 2015, se introdujo la obligación para todas las empresas de legalizar los libros mercantiles de forma telemática. Esta nueva obligación cambió por completo el sistema de llevanza de libros mercantiles existente. Antes no existía obligación alguna de comunicar al Registro Mercantil qué actas se habían firmado durante el año, sino que la empresa se limitaba a transcribir dichas actas a su correspondiente libro de actas.
Y en el primer envío telemático de libros mercantiles la circunstancia de la íntegra utilización del libro anterior se hará constar mediante certificación del órgano de administración incorporada al envío como archivo adjunto.

En el caso al que se emitió la resolución de la DGRN de fecha 21 de febrero de 2019, se solicitó de modo telemático la práctica de legalización de un libro de actas con presentación de la documentación correspondiente. Dado que se calificó negativamente por falta de certificación del órgano de administración, la documentación fue aportada de nuevo junto al certificado emitido, diciendo que el libro anteriormente legalizado el 11 de mayo de 1999 fue cerrado en fecha 20 de julio de 2017. Sin embargo, resultó defectuoso por motivo de que la fecha de cierre del libro anterior no era correcta, presentándose la pregunta de cuál es la fecha correcta para el cierre del libro anterior.

Al inicio de este sistema de legalización de libros mercantiles en modo telemático, se emitieron varias instrucciones de la DGRN. Las instrucciones tuvieron un supuesto de (i) que la legalización de libro de actas es siempre posterior al cierre del ejercicio, (ii) que el formato del soporte debe ser únicamente electrónico, y (iii) que el medio de presentación ha de ser siempre telemático. En suma, las reglas transitorias eran las siguientes:

(a) Para ejercicios societarios abiertos a partir del día 29 de septiembre de 2013 la presentación telemática de los libros obligatorios en formato electrónico debió realizarse conforme al nuevo sistema sin que sea posible la legalización previa de libros en formato papel y en blanco.
(b) Los libros previamente legalizados en blanco podían ser utilizados hasta el cierre del ejercicio.
(c) Si el libro no se cerró y se han seguido practicando asientos con posterioridad a dicha fecha, pero no más tarde del 31 de diciembre de 2014, no procedía una nueva legalización.
(d) Si el libro no se cerró y se ha continuado plasmando asientos correspondientes a ejercicios iniciados con posterioridad al 1 de enero de 2015, debió procederse al cierre del libro con traslado de estos últimos asientos al nuevo libro que ha de apertuarse en formato electrónico.

En el caso en cuestión, el libro anterior fue legalizado el 11 de mayo de 1999 y se cerró en fecha 20 de julio de 2017. Conforme a los criterios anteriores, la fecha de cierre debió coincidir con la fecha de cierre del ejercicio comenzado antes del día 29 de septiembre de 2013, y en cualquier caso, en fecha máxima de 31 de diciembre de 2014.

Para más información, contacten con:

Mika Tsuyuki

va@vila.es

22 de marzo de 2019

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