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商標、マーチャンダイシング、ライセンス

 

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商標や知的財産は商品や会社を特定するためのものではありません。それらは、より多くの収入を得るための方法を与えてくれるものです。知的財産は、会社における最も価値のある無形資産と認識されるようになっています。ヴィラ法律事務所が無形資産の保護、とりわけ、商標、特許、技術及びノウハウの移転及びライセンシング、ソフトウエア開発、eコマースやマーケティング、ならびに肖像権や著作権の実行、マーチャンダイジング、スポンサーシップ等に関連する契約のドラフトや交渉といったリーガル・サービスに重点を置いているのは、このためです。

さらに、当事務所は工業所有権や知的財産権の侵害、契約違反、不正競争、並行輸入等についての 法的防御策に関する経験を提供致します。

EUへの不要不急の渡航にかかる制限緩和

2020年6月30日、欧州連合理事会はEUへの不要不急の渡航に関する一時的な規制及びその可能的な緩和についての勧告(以下「本勧告」)を採決した。EU加盟国の国家元首または政府首脳がすべてのEU外の国からEUへの不要不急の渡航に関する一時的な規制を導入することに同意がされた2020年3月17日以降、EUの対外的な国境は封鎖されていた。6月11日、欧州委員会は、2020年7月1日からEUへの不要不急の渡航にかかる制限を段階的に緩和していくためのアプローチを設ける通知を採決した。以降、加盟国は採用されるべき基準及び方法論について議論を重ねていた。 1. 渡航制限が解除される国のリスト及び緩和の基準 本勧告に定められた基準及び条件に従い、7月1日以降、加盟国は以下の国からの不要不急の渡航にかかる規制の解除を始めなければならない。 1)アルジェリア 2) オーストラリア 3) カナダ 4) ジョージア 5) 日本 6) モンテネグロ 7) モロッコ 8) ニュージーランド 9)…
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事情変更の原則を理由とした契約の変更

事情変更の原則、又は「事情が変わらない間は」という一般法理は、契約両当事者が自由意志に基づき同意した内容に大きな影響を与えるものであるため、最近まで取り扱われることはさほど多くなく、裁判においても適用されることは少なかった。2008年の金融危機は事情変更の原則を広範に適用する判例傾向は生じたものの、あくまでも例外の範囲内であった。 Covid-19パンデミック及び非常事態宣言を受け、スペインではこの傾向に何らかの変更が見受けられており、裁判においても事情変更の原則の一定の規則性をもった適用が始められている。例えば、2020年4月30日付マドリード第一審裁判所判決第60号及び2020年4月29日付サラゴサ第一審裁判所判決第3号などである。これらの決定は、事情変更の原則に則って、予防措置の申請を認めた。1つ目の事件では、Jumboローンの実行手続きについて取り扱われた。本件では債権者が、債務者が特定の財務比率を満たしていないことを主張し、契約の解除を求めていた。裁判官は債務者の請求を認め、問題の根底が解決されるまでの間の契約解除手続き、支払期限及び支払を停止させた。2つ目の事件では、サラゴサ裁判所は予防的措置として、緊急事態宣言中における未払いを理由とした保証債権の実行を停止させた。 上記2事例は、事情変更の原則の適用を支持している点において、現時点では重要な決定となる。特に、マドリード裁判所の判決は、当該原則を制限的な基準で用いることを克服することが妥当であると評価し、2014年10月15日付最高裁判決で既に述べられているように「各事案における具体的な状況に配慮」する必要があると指摘している。また、重要かつ予見不可能という事実があるような場合には、事情変更の原則の概念の「標準的な適用」を広げるべきであるという意味で、2013年1月17日及び18日付及び2015年7月25日付最高裁判決のガイドラインに従った。それら判決においては、2008年の深刻な経済危機に応えるものであったが、その他の同等もしくはより深刻な場合にも同じことが言えるだろう。Covid-19パンデミックに対応する緊急事態宣言中のビジネス展開に関する政府による合法な規制は、非常に重要な予測不可能な経済的結果をもたらしたほか、その結果、上述の裁判所は事情変更の原則の一般的適用を尊重した。サラゴサ裁判所判決の事案において、簡潔に移動制限(この最終的な結果として売上減少が生じたとされている)から引き起こされた問題に言及されているのみであって、パンデミックの状況を特定の事案に結びつけるような望ましい議論が深く詳細にされているわけではないことは述べておかなければならない。 しかしながら、事情変更の原則を主張する場合に、例えば「金融危機」や「パンデミック」といったように、それを一般的に引き合いに出すことを制限しないことを要請しているため、裁判所は引き続き慎重な姿勢を維持している。全体的な状況が具体的な事案に与える真の影響を証明しなければならない。つまり、主張する状況の変更から生じた契約の大幅な負担となったものが何であるかを証明しなければならない。またもう一つの要件として、「状況の著しい変化により、法外なアンバランスが生じていること、及び両当事者の予想の範囲外であること」が存在しなければならない(2016年10月24日付トレド県裁判所判決及び2019年11月7日付マドリード裁判所判決)。 上述の2020年4月30日付マドリード第一審裁判所判決第60号において、Covid-19パンデミックは予見不可能で、予防的措置を申請した債務者の経済状況に「強烈な」インパクトを与えるものであると宣言されていることは特筆に値するだろう。「強烈な」という用語の使用は、2020年3月14日以降に承認された勅令法その他の法令の結果、個人の移動の制限や企業の一時的閉鎖といった実質的な変更を意味したことを示している。そこでは、当事者の一方が、通常又は通常とは異なったとしてもそこまで大幅に違わないような環境であれば履行することができたであろう契約の重要な部分を履行することができなくなったという状況が存在する。パンデミックは全ての人に同程度の影響を及ぼしたわけではないため、同様にこの「強烈」性の程度の決定は事案に応じて分析されなければならず、たとえそれが不可抗力であったとしても、あらゆる契約関係に同じ結果をもたらす必要はない。おそらく契約関係のほぼ全てが影響を受けるものの、与えられるインパクトが、必要とされる強烈性の程度を全てのケースにおいて満たしているとは限らない。 事情変更の原則の適用にかかる上述の判決及び決定は、約7年の期間をカバーしており、裁判所が契約の変更を以前に比して例外的なものではなく、世界が一般的に経験している不安定さのためにより頻繁に生じる状況の著しい変化に照らして分析すべきものとして検討する傾向を強調している。しかし、事情変更の原則の適用への開放性は、契約合意内容の不変性に対する信頼と、当事者の自由の原則及び当事者自身の行為の原則の信頼をある程度損なうものでなければならない。それは、契約は変更されない、又はほとんど変更されることはないものではないという感覚を与えるかもしれない。したがって、おそらく「予測不可能なことを予見する」又は契約当事者間の関係を法外な形で変更し、契約署名時の状況に大幅に影響を及ぼすような予期せぬ出来事が生じた場合の影響に関する契約条項を新しく設けることを検討すべきだろう。 Covid-19パンデミックによる非常事態宣言が発令される直前に出された2020年3月6日付最高裁判決は、事情変更の原則の適用を可能にするような予期せぬ状況の特徴を以下のように概説している。 a) 契約の変更を引き起こし、結果的に契約の解除を引き起こす可能性のある状況の変更は、契約の目的が果たされないリスクを大幅に増大させるほどの大きさでなければならない。 b) 状況は予測不可能なものでなければならない。契約当事者が、当該状況が生じるリスクを明示的又は黙示的に想定していた場合、または、契約の状況や性質を考慮した場合に当該リスクは合理的に予測可能であるため、当事者が当該リスクを負うべきであると考えられる場合には、予測不可能ではないものと理解される。 c) 予測不可能な状況は長期、通常は継続的な契約において生じる可能性があるが、短期契約(例えば1年)においては生じない。 Covid-19パンデミックの状況は、原則として、特定の契約合意内容の変更を正当化するための根拠として主張ができるが、因果関係の要素が不足しているため、そのような主張は、単に状況が誘発されたことに限定する場合には、支持を得ることはないだろう。具体的な事案に応じて議論を行う必要があり、パンデミックの一般的なインパクトと一方契約当事者の主張及び契約上の義務の履行が困難な状態を生じさせた具体的な影響の間の関係性を示さなければならない。次に、そのような状況が発生した場合、紛争解決のために法的手続きを起こすリスクを軽減のために、結果を予見するための契約式(部分的な契約更新メカニズムや、合理的な損害賠償金を伴う契約の解除といった)を確立することを推奨する。     更なる情報を知りたい方は以下までご連絡下さい。 Eduardo Vilá va@vila.es…
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COVID-19影響下における年次計算書類の作成・承認及び提出期限

I. 導入部 「非常事態宣言下の法人特別措置(I) (II)」と題する直近の記事では、2020年3月17日付勅令法第8/2020 号第40、43条に定められ、同日から施行されることとなった司法上の法人に適用される特別措置に関して概説したが、3月31日付勅令法第11/2020 号(4月2日施行)にて(1) (3) (4) (6)で概説した措置の一部が修正されることとなった。 5月26日付スペイン勅令法第19/2020号は、COVID-19の影響緩和を目的に、農業、科学、経済、雇用、社会保障、税務の分野での補足的措置を採択したものだが、最終規定第8番目を追加する必要があろう。これは、年次計算書類の作成期間の計算方法、株主総会での承認及び該当商業登記所への提出に関する、既述の勅令法第8/2020号第40条 (3) (6)を置換するものである。 II. 2020年6月5日付法文・公文書管理局決定 法文・公文書管理局は、2020年3月17日付勅令法第8/2020号第40条3項、5項の解釈に関する判断を示した2020年6月5日付決定において、以下の見解を示した。 a) 2020年3月17日付勅令法第8/2020号第40条3項に規定された年次計算書類作成にかかる3ヶ月という期間は、2020年6月1日を開始とし、2020年8月31日に終了するものとする。 b) 2020年3月17日付勅令法第8/2020号第40条5項に規定された、作成年次計算書類の株主総会承認にかかる最長2ヶ月という期間は、2020年10月31日をもって終了する。 c)…
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雇用契約を有する取締役:控除対象経費

本稿では、個人所得税申告時において食事手当、交通費、及び維持・生活費として取り扱われる従業員が受け取る諸手当の正当性に関する近時の最高裁判例を検証する。 2020年5月18日付スペイン最高裁判決第429/2020号案件は、ある有限責任会社(S.L.)の出資持分の一部を有する従業員かつ取締役である者が、複数年の個人所得税の申告について会社から支払われた交通費及び維持・生活費に関する追加書類の提出を、税務署から求められたことに発端した。 本件に関しては、2つの争点が生じた。1つ目は、当該費用が実際に存在することの証明責任が誰に生じるのかの決定、2つ目は、立証責任という効果において従業員と取締役が同一人物であるという事実の重要性を明らかにすることに関連する。 上記1つ目の争点について最高裁は、「支払額が課税対象か非課税かの立証責任は納税者に帰属するという原則に基づくものの、2つの関係性が生じることとなる。つまり税務署と納税者を結びつける主たる関係と、税務署と納税者の給与支払者/源泉徴収義務者とを結ぶ付随関係とに分けて明確にしなければならない。後者の関係の性質上、納税者にはない証明手段を給与支払者が持つ場合、管轄当局である税務署は後者に立証責任を負わせるという一般ルールの調整措置に言及する必要があろう。これは、証拠へのアクセシビリティの原則を根拠とする。」との見解を示した。 上記に関連し、最高裁は税務当局に対し、当該費用の証明は従業員ではなく雇用主が実行すべきであるとした。給与支払者/徴収義務者たる雇用主は、当該コンセプトによる支払が、特定の日時・場所での出張費用と一致していることを証明する義務を有しているためである。納税者は、確定申告書に会社が発行した源泉徴収票を添付する義務を負うにとどまる。税務当局がこれでは十分ではないと判断するのであれば、雇用主にこれを通知しなければならない。 本件紛争解決において提起された第二の争点は、給与受領者である者が、給与支払会社の従業員であると同時に、取締役である場合であることに関連する。 当該争点においては、高等裁判所は、税務当局及び第一審判決と一致しない見解を示した。第一審は、本件解決のためには、当事者が会社の取締役であるという事実は、非常に重要な要因であるとした。さらには、給与支払会社の取締役であるという事は、当局が追加提出を要請した全ての書類にアクセス可能であり、従って、適切な注意を持って自身の管理下にあった全ての書類をもって依頼に応じる書類を作成、提供するべきであった、としていた。 最高裁判所は、第一審判決及び税務署は、本案件の当事者に対し、取締役の地位が前述の理由で追加書類提供義務を負うことを警告することせずに、税務当局が状況理解のために必須と判断した補完的情報を求めたとした。つまり、自然人としての納税者に対し請求した上で、取締役であることを理由に法律上要求可能である以上の情報を求めたことを批判したのである。 結果、高等裁判所判決は、単に同一人物が給与支払会社の取締役と従業員を兼任していることを理由に、上記の立証責任に関する一般原則を必然的に変更する義務を否定した。同一人物に前記事情がある場合、例えば、出張費支給の対象となる出張の必要性の判断に、対象者の会社における地位が関係するのか、税務当局の要求の内容等、具体的な事案を検討し、一定の側面を考慮する必要があるとしたのである。 最高裁判所は、税務署に対し、納税者に自然人としての納税義務を課しているにもかかわらず、後から当事者が会社の取締役であることを理由に提供された情報では十分ではないとして、法律が要求するよりも多くの書類提出を義務付けることはできないと明確に結論づけた。   更なる情報を知りたい方は以下までご連絡下さい。 Jaime Madero va@vila.es   2020年6月12日バルセロナにて
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