La Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), en su resolución de 13 de junio de 2019, resuelve un caso muy interesante, referente a la obligación de los administradores concursales de las sociedades en liquidación de presentar las cuentas anuales del ejercicio anterior. El caso del que la resolución trae causa es el siguiente:
El administrador concursal de la sociedad DOÑANA TURÍSTICA, S.L. en liquidación (la “Sociedad”), formuló y presentó para su depósito las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2017 el 4 de enero de 2019. Tras el examen de la documentación presentada, el registrador mercantil de Madrid, D. Jesús María Del Campo Ramírez, calificó negativamente el depósito alegando lo siguiente:
“No se presenta certificación del acuerdo de la junta que aprobó las cuentas con las circunstancias exigidas en el art. 112 RRM (art. 366 RRM y RDGRN 12/03/06).”
La mencionada calificación, fue recurrida el día 15 de marzo de 2019 alegando que no era necesario aportar el certificado de aprobación de las cuentas anuales de la Sociedad por la junta general de socios, por cuanto de conformidad con el artículo 46.1 de la Ley Concursal, encontrándose la Sociedad en suspensión por estar en fase de liquidación, corresponde a los administradores concursales de la sociedad la formulación de las cuentas anuales y, en su caso, su sometimiento a auditoria, no disponiendo nada sobre la necesidad de que las mismas deban ser aprobadas por la junta general de socios antes de su depósito.
Pues bien, a pesar de que la cuestión sobre si subsiste la obligación de que las cuentas anuales de la sociedad deban ser aprobadas cuando la sociedad está en fase de liquidación concursal ha suscitado en varias ocasiones debate doctrinal, la DGRN resolvió desestimar el recurso interpuesto y confirmar la calificación recurrida por aplicación de los artículos 272, 371.3 y 388.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
Sin embargo y no guardando relación con el caso expuesto, la DGRN sacó a colación en su resolución la posibilidad de que el juez del concurso, estando la sociedad en fase de liquidación pudiera, “atendiendo a las circunstancias concretas del caso (conflictos entre socios y la administración concursal […] generación de sobrecoste, etc.)”, exonerar a la sociedad de la obligación legal de aprobación de cuentas anuales, si la información proporcionada por los administradores en los preceptivos informes permitiera garantizar la tutela de todos los intereses afectados.
Pedro Blanco Guardado
Vilá Abogados
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26 de julio de 2019
