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CUENTAS ANUALES EN SITUACIÓN CONCURSAL

Introducción La importante cuestión del cumplimiento de las obligaciones contables que marca la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) está reflejada en la Ley Concursal (LC) ya desde la Exposición de Motivos, lo cual indica la relevancia de esta cuestión en las sociedades incursas en un procedimiento concursal. Como principio rector de la cuestión relativa a la obligación de llevanza…

導入

スペイン内閣は、2013年5月21日欧州規則第ECC/895/2013号により、コーポレート・ガバナンスの分野の専門家委員会の設置を承認した。 当該委員会は、公私双方からの専門家で構成され、当該案件に関する様々な問題について討議するため、4ヶ月の期間が与えられる。委員会の討議の後、 政府は2ヶ月以内に委員会の提案を適用するために必要な法的措置を講じる。 背景 会社法の現代化への懸念とコーポレート・ガバナンスの改良はEUにおいて新しい問題ではない。この分野で行われた努力は、2004年の欧州コーポレート・ガバナンス・フォーラム(2011年7月に当該フォーラムの最後の提案が出されている。)の設置、EUからの様々な提案、または欧州委員会規則第2007/36/CE号の承認を含む。上記の全ては、加盟諸国の法制に与えるインパクトは相対的に小さかった。 これら提案に対して払われた注意の程度は低かったにも関わらず、これらは会社の透明性システム構築の基礎となっている。この方向転換は金融危機によって決定づけられた。当該金融危機は、「透明性システムと『遵守及び説明』の原則の適用は、 特定の不謹慎な行動の規制として効力を発していない。」(*María Luisa Aparicio: “El Gobierno Corporativo ante la crisis económico financiera”). この状況は、とりわけコーポレート・ガバナンスにかかる事項をアップデートすることの必要性を加盟国に突きつけた。スペインにおいては、この委員会を設置することは、欧州委員会規則2007/36/CEの国内法への移行、非居住者である企業の役員に対しスペイン外国人識別番号を取得する新しい義務、会社役員への会社からの支払についての課税率の改正、または、スペイン刑法の改正といった、一連の措置が含まれる。 コーポレート・ガバナンスの要素としての株主 上記は委員会により議論がされる二つの主題のうちのひとつである。欧州委員会規則第2007/36/CEの国内法への移行とともに株主の権利を強化する場合、浮上するであろう問題は、会社の運営体の報酬をコントロールする株主総会の役割強化である。 倫理の問題とは別に、欧州コーポレート・ガバナンス・フォーラムからは、給与に関する意思決定を公にすることが既に提案されている。他の側面においては、当該案件に関する少数株主の投票権に、現在よりも重要性をもたせることも可能である。 非上場企業における行為規範 非上場会社のための行為規範を作成すべきか、とりわけ、スペイン刑法の改正による行為規範の作成についての議論の必要性が唱えられている。なお、スペイン刑法は法人の責任についての新しい制度を制定した。 問題は、行為規範やコーポレート・コンプラアンスは同じ法を形成するのか、または二つの異なる文書となるのかである。また、どの会社が当該法に従う義務を負うのかを明確にされなければならない。 結論 2013年11月には、コーポレート・ガバナンスに関する一連の対応措置を確認することができるだろう。現時点では、改革がどの程度なのかを知ることができない。しかしながら、確かなことは、上述の問題については、たとえ最終的な解決策が提示されない場合であっても、考慮すべきであろう。 より詳細な情報につきましては、下記までご連絡ください Ismael PERALTA: ipv@vila.es 2013年5月27日

従業員株主会社(LAS SOCIEDADES LABORALES)の特徴

I.- 序文 従業員株主会社とは、その資本金を構成する株主の過半数が当該企業の従業員である会社をいう。この種の企業について、法第4/1997号に従業員株主会社の規定が、勅令法第2114/1998号に従業員株式会社(sociedades anónimas laborales)の登記について規定がされている。 II.- 主な特徴 – 会社の種類 従業員株主会社は有限会社(「sociedad limitada laboral」や「SLL」と称される。)または株式会社(「sociedad anónima laboral」や「SAL」と称される。)のいずれかの形態により設立(または組織変更)することができる。 – 資本金 最低資本金の額は当該会社が有限会社か株式会社かによって異なる(有限会社の場合は3,000ユーロ、株式会社の場合は60,000ユーロ。)。当該資本金は、会社の持分または記名式株式に分割される。また、会社持分または株式は以下の二種類に分類される。 ・ 従業員持分または従業員株式 : 当該会社の従業員株主が引き受ける持分または株式で、資本金の50%以上を占めなければならない。 ・ 一般持分または一般株式 : 当該会社で就労しない株主が保有する持分または株式。 資本金の過半数は従業員株主が所有しなければならず、その3分の1以上を特定の従業員株主が保有してはならない(非営利目的団体の場合を除く。この場合には上記割合を超えても良いが、50%に達してはならない。)。 – 従業員株主 この種類の株主は当該会社と無期の直接雇用契約(フルタイムかパートタイムのいずれか)を結び、当該会社のために自身が就労しなければならない。 – 株主でない従業員 従業員株主会社の株主ではない不特定の従業員の年間就業時間数は、株主従業員の就業時間数の総計の15%(当該会社の従業員数が25人以上の場合)または25%(当該会社の従業員が25人未満の場合)を超えることはできない。 – 経済にかかる特例 従業員株主会社は毎事業年度における純利益の10%を特別準備金として割り当てることが義務付けられている。税務上の特例を受けたい場合には、当該準備金割当のための純利益のパーセンテージは25%となる。 – 税務にかかる特例 法の定める要件を充たす従業員株主会社は、資産譲渡及び印紙税(Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados)による特定の取引において99%の割戻金を受ける権利を有する。また、ある一定の状況下において、法人税における資産のいくつかの項目について自由に償却することができる。 III.- 結論 実務において、従業員株主会社は、当該会社の目的が基幹産業に関連しているような、家族経営の中小企業である場合に望ましい形態である。 より詳細な情報につきましては、下記までご連絡ください。 ラモン・マニャ: rmt@vila.es 2013年5月17日

PROTECTION OF BUSINESS OWNERS IN RESPECT OF THE NEW LAW REGARDING ENTREPRENEURS

INTRODUCTION The new law regarding entrepreneurs, which is being considered by the government, is taking form and shall provide protection and facilities, which the government intends to grant to those entrepreneurs who wish to launch their own business. The basis of this law consists of adapting corporate and fiscal laws to the reality and the current needs of entrepreneurs. PRINCIPAL…

リバース・モーゲージ

序文 リバース・モーゲージとは高齢者や要介護者が住居の価値を担保とし、住居を手放す事なく融資を受ける方法のことである。 当該担保において支払い(定期的または一回限りの支払い)を受けるのは、本契約を結んだ顧客であり、当該契約を結んだ機関に対する返済は、顧客または他の受益者の死亡後に行われる。 現金を調達する手段としてのリバース・モーゲージ コンセプト 2007年12月7日付、法第41/2007号において規定されているように、リバース・モーゲージは貸し付けまたは抵当権付き債権と定義されており、銀行や貯蓄金庫は住居を担保として定期的または一回限りの貸し付けを行う。 これにより、法が示すように、リバース・モーゲージは高齢者の晩年の収入ニーズに見合う経済的ポテンシャルを持ち合わせていると考えられる。 条件 当該担保の申請者および受益者は、65歳以上または要介護者でなければならない。 顧客は定期的または一回限りの支払により得られる融資金額の処分権を有している。 債務の支払請求は、債務者または受益者が死亡してからのみ当該貸付けを行なった金融機関によってなされる。 担保物件は査定され、かつ損害保険に加入しているものでなければならない。 利点 家屋の所有者の変更はされない。 いつでも取引の決済を行うことが可能。 家屋所有者が得る収入について課税されない。(特定のケースにおいて寄付行為とされるより望ましい。) 住居の実際の価値の再評価の結果は、所有者の有利に働く。 住居の所有者が死亡するまで、債務弁済について法的強制力はない。 経済的側面 リバース・モーゲージにより、特定の人々に対し、資金獲得を容易にし、当該資金については債務者または受益者が死亡するまで返済が義務付けられず、債権者である金融機関は元本も利息の支払も、債務者または受益者の死亡までは受けることはない。なお、顧客が受け取った資金の返済義務は、相続人が承継するか、担保物件を売却した資金で履行されることとなる。 結び 当該担保は専門家の助言を必要とする手段ではあるが、住居という形に集約された貯蓄を住居を手放さずに現金化することを望む場合には、絶好の機会と言えよう。 より詳細な情報につきましては、下記までご連絡ください。 info@vila.es 2013年5月3日