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Mika Tsuyuki<\/p>\n
Vil\u00e1 Abogados<\/p>\n
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F\u00fcr weitere Informationen, wenden Sie sich bitte an:<\/p>\n
In der Entschlie\u00dfung der Generaldirektion des Registers und der Notare (die „DGRN“) vom 3. April 2019 wird das Argument der M\u00f6glichkeit angesprochen, die im Gesetz festgelegte ordentliche Mehrheit durch die Satzung zu \u00e4ndern.<\/p>\n
In diesem Fall wurde bei der Hauptversammlung der Aktion\u00e4re einer Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung die folgende Satzungs\u00e4nderung beschlossen<\/p>\n
„Ordentliche Mehrheit. Gesellschaftsbeschl\u00fcsse werden mit der Mehrheit der g\u00fcltig abgegebenen Stimmen gefasst, sofern sie mindestens achtzig Prozent der Stimmen repr\u00e4sentieren, die den Aktien entsprechen, in die das Gesellschaftskapital aufgeteilt ist. Leere Stimmen werden nicht als abgegebene Stimmen gez\u00e4hlt<\/em>„.<\/p>\n Die \u00f6ffentliche Urkunde des oben erw\u00e4hnten Beschlusses wurde beim Handelsregister hinterlegt. Der Registrar hat sie jedoch aus folgendem Grund negativ qualifiziert:<\/p>\n Durch \u00c4nderung der ordentlichen Mehrheit auf „mindestens 80 % der Stimmen, die den Aktien entsprechen, in die das Aktienkapital aufgeteilt ist“, wenn diese Klausel nicht angegeben ist, werden die Beschl\u00fcsse, durch die das Gesetz die darin festgelegte ordentliche Mehrheit erfordert und die daher nicht ge\u00e4ndert werden k\u00f6nnen, oder eine Mehrheit, die niedriger ist als die durch das Gesetz festgelegte, ausdr\u00fccklich einbezogen.<\/p>\n Das Unternehmen legte gegen die Klassifizierung Berufung ein.<\/p>\n Der DGRN bemerkte, dass diese Angelegenheit eine Frage des zwingenden Charakters bestimmter Aspekte der Regulierung von Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung ist, wenn auch mit einem gro\u00dfen Spielraum f\u00fcr die Willensautonomie, und \u00e4u\u00dferte die folgende Stellungnahme:<\/p>\n Eines der allgemeinen Postulate der Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung bezieht sich auf ihren hybriden Charakter, so dass in der Rechtsform dieser Gesellschaftsform personalistische und kapitalistische Elemente in Harmonie nebeneinander bestehen m\u00fcssen. Ebenso ist die rechtliche Disziplin die der Flexibilit\u00e4t des Rechtssystems im Sinne der Willensautonomie der Partner. Aus diesem Grund gibt es neben der wesentlichen Mindestanforderung eine Vielzahl von Regelungen, die den privaten Willen der Partner erg\u00e4nzen und von denen sie durch entsprechende gesetzliche Bestimmungen abweichen k\u00f6nnen.<\/p>\n Der kapitalistische Charakter der Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung zeigt sich in der rechtlichen Ausgestaltung des Mehrheitsprinzips bei der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Dar\u00fcber hinaus werden ordentliche und verst\u00e4rkte Mehrheiten festgelegt, die obligatorisch sind, wie aus den Artikeln 198 und 199 des Gesetzes \u00fcber Kapitalgesellschaften hervorgeht. Die Flexibilit\u00e4t des Rechtssystems zeigt sich in der M\u00f6glichkeit, diese gesetzlichen Mindestanforderungen zu \u00e4ndern, entweder durch Hinzuf\u00fcgung des Erfordernisses einer m\u00e4nnlichen Mehrheit oder durch Erh\u00f6hung des gesetzlich vorgeschriebenen Abstimmungsquorums.<\/p>\n Beispielsweise verlangt das Gesetz im Falle einer Aufl\u00f6sungsvereinbarung aus einem Rechtsgrund die Regelung der einfachen Mehrheit, die nicht ge\u00e4ndert werden kann, da sie die individuellen Rechte der Aktion\u00e4re beeintr\u00e4chtigt. Dies ist das Verst\u00e4ndnis der DGRN, so dass es keine gesetzliche Autonomie zur St\u00e4rkung der gesetzlich festgelegten Mehrheit gibt.<\/p>\n Abschlie\u00dfend ist das Argument, dass die Klausel jede gesetzliche Bestimmung mit verst\u00e4rkter Mehrheit retten sollte, nicht akzeptabel. Sicherlich schreibt das Gesetz bei bestimmten Gelegenheiten vor, dass bestimmte Abkommen verst\u00e4rkte Mehrheiten erfordern, wie z.B. die \u00c4nderung von Statuten. In diesem Fall respektiert die fragliche Klausel nicht das maximale Stimmquorum, das das Gesetz in den oben genannten F\u00e4llen vorschreibt, eine Ma\u00dfnahme, die die individuellen Rechte des Partners sch\u00fctzt. In Anbetracht des Vorstehenden wurde der Antrag abgewiesen.<\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n Mika Tsuyuki<\/p>\n Vil\u00e1 Abogados<\/p>\n <\/p>\n F\u00fcr weitere Informationen, wenden Sie sich bitte an:<\/p>\n va@vila.es<\/a><\/span><\/p>\n <\/p>\n 17. Mai 2019<\/p>\n<\/div>\n\n