Artikel 109 des Gesetzes \u00fcber Kapitalgesellschaften (LSC) enth\u00e4lt verschiedene Bestimmungen in Bezug auf die obligatorische \u00dcbertragung von Aktien:<\/p>\n
(1) Erstens ist die Gesellschaft verpflichtet, die Beschlagnahme in das Aktion\u00e4rsregister einzutragen und die erhaltene Mitteilung unverz\u00fcglich an die nicht beschlagnahmten Aktion\u00e4re weiterzuleiten, sobald der Richter oder die Verwaltungsbeh\u00f6rde, die die Beschlagnahme angeordnet hat, ihr die Beschlagnahme der Aktien mitgeteilt hat.<\/p>\n
(2) Zweitens muss die zust\u00e4ndige Beh\u00f6rde nach der Versteigerung oder im Falle einer gesetzlich vorgeschriebenen Zwangsversteigerung zum Zeitpunkt vor dem Zuschlag die Genehmigung der Versteigerung und des Zuschlags aussetzen, und der betroffene Richter oder die betroffene Verwaltungsbeh\u00f6rde muss die Gesellschaft \u00fcber den Stand der Zwangs\u00fcbertragung der Aktien oder Beteiligungen unterrichten, die ihrerseits die Aktion\u00e4re innerhalb von h\u00f6chstens 5 Tagen \u00fcber diese Situation informieren muss.<\/p>\n
(3) Schlie\u00dflich wird die vorangegangene Versteigerung oder der Zuschlag erst nach einem Zeitraum von einem Monat ab dem Datum, an dem die Gesellschaft die vorherige Mitteilung erhalten hat, endg\u00fcltig, ohne dass einer der Aktion\u00e4re oder die Gesellschaft selbst ihr Vorzugserwerbsrecht ausge\u00fcbt hat, wenn dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist.<\/p>\n
Die Gesellschaft LORCLIMA, S.L. reichte eine Satzungs\u00e4nderung zur Eintragung in das Madrider Handelsregister ein, die ein System der obligatorischen \u00dcbertragung von Aktien schuf, das von den Bestimmungen des Artikels 109 der LSC insofern abweicht, als es zun\u00e4chst das Recht der Gesellschaft und sp\u00e4ter der Aktion\u00e4re vorsah, die besagten Aktien durch die Aus\u00fcbung ihres Vorzugserwerbsrechts zu erwerben, bevor das unter Punkt (2) beschriebene Verfahren ausgesetzt wurde.<\/p>\n
Der Kanzler beschloss, die vorherige Satzungs\u00e4nderung als negativ einzustufen, da er argumentierte, dass Artikel 109 der LSC obligatorisch sei und dass „die Gew\u00e4hrung eines Vorzugserwerbsrechts zu Beginn des Verfahrens eine \u00c4nderung der Regeln des Gerichts- oder Verwaltungsverfahrens bedeuten w\u00fcrde“, wobei beide Verfahren den Charakter einer \u00f6ffentlichen Ordnung h\u00e4tten.<\/p>\n
Nachdem gegen die fr\u00fchere Qualifikation Berufung eingelegt worden war, beschloss schlie\u00dflich die Generaldirektion der Register und Notare in ihrem Beschluss vom 23. Mai 2019, der Eintragung der widerspr\u00fcchlichen Bestimmung beizutreten, wobei sie darauf hinwies, dass die in Artikel 109 der LSC enthaltene rechtliche Regelung durch ein alternatives System, wie das erw\u00e4hnte, ge\u00e4ndert werden kann, die alle auf dem Grundsatz der Willensautonomie beruhen und sich auf Artikel 28 der LSC beziehen.<\/p>\n
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Pedro Blanco Guardado<\/p>\n
Vil\u00e1 Abogados<\/p>\n
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