Um das Problem der Bestimmung des Ortes f\u00fcr die Abhaltung der Aktion\u00e4rsversammlung von Kapitalgesellschaften zu verstehen, m\u00fcssen wir zun\u00e4chst daran denken, dass Artikel 175 des spanischen Gesetzes \u00fcber Kapitalgesellschaften besagt: „Sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, findet die Hauptversammlung in der Gemeinde statt, in der die Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist der Tagungsort in der Einberufung nicht angegeben, so gilt die Einberufung als am Sitz der Versammlung erfolgt“; und in Bezug auf die Weltversammlung sieht Artikel 178.2 vor: „Die Weltversammlung kann \u00fcberall in Spanien oder im Ausland abgehalten werden“.<\/p>\n
\u00a0Hinsichtlich der Auslegung dieser Artikel m\u00fcssen wir auf die j\u00fcngsten Beschl\u00fcsse der Generaldirektion der Register und Notare (derzeit die Generaldirektion f\u00fcr Rechtssicherheit und \u00f6ffentliches Vertrauen) verweisen, wie z.B. den vom 30. Oktober 2019, der besagt, dass die Satzung einer Gesellschaft vorsehen kann, dass die Aktion\u00e4rsversammlung in einer anderen Gemeinde als dem eingetragenen Sitz abgehalten wird. Dies ist m\u00f6glich, aber mit zwei Einschr\u00e4nkungen:<\/p>\n
(i) der Ort des Betriebs muss ordnungsgem\u00e4\u00df bestimmt werden<\/p>\n
(ii) der Ort muss sich auf einen geographischen Raum beziehen, der durch einen Gemeindebezirk oder einen kleineren Raum wie eine Stadt oder Gemeinde bestimmt wird. Daher ist es nicht m\u00f6glich, einen Ort ohne eine bestimmte geographische Abgrenzung festzulegen, da die Festlegung auf den Gesamtwillen der Verwalter einen Schaden f\u00fcr die Partner hinsichtlich der Aus\u00fcbung ihrer Teilnahme-, Informations- und Stimmrechte usw. vermuten lassen kann.<\/p>\n
Auf der Grundlage dieser Pr\u00e4misse verweigert der Handelsregisterbeamte in dem im Beschluss vom 18. Juni 2019 analysierten Fall die Eintragung einer Urkunde \u00fcber eine Hauptversammlung, die an einem anderen Ort im Ausland als dem Sitz der Gesellschaft, n\u00e4mlich in einer italienischen Stadt, abgehalten wurde. Dieser Ort wird aufgrund einer Klausel in der Satzung des Unternehmens gew\u00e4hlt, die vorsieht, dass die Hauptversammlung der Aktion\u00e4re \u00fcberall in Spanien oder im Ausland abgehalten werden kann. Der Kanzler versteht, dass eine Ungewissheit bez\u00fcglich des Versammlungsortes besteht, die es den Verwaltern erlaubt, nach eigenem Ermessen den Ort zu bestimmen, an dem die Versammlung abgehalten werden soll, und dass daher nach dem w\u00f6rtlichen Wortlaut des oben erw\u00e4hnten Artikels 175 verstanden werden muss, dass der Ort, an dem die Versammlung abgehalten werden soll, der Sitz sein muss; in diesem Fall eine mallorquinische Stadt.<\/p>\n
Bemerkenswert an diesem Beschluss ist, dass die Generaldirektion in diesem Fall von den Vorschriften \u00fcber den Grundsatz der Genauigkeit des Registers Gebrauch machen muss, die in Artikel 20.1 des Handelsgesetzbuches festgelegt sind, wonach: „Der Inhalt des Registers wird als richtig und g\u00fcltig vorausgesetzt. Die Eintragungen in das Register stehen unter dem Schutz der Gerichte und entfalten ihre Wirkung, solange die gerichtliche Erkl\u00e4rung ihrer Ungenauigkeit oder Ung\u00fcltigkeit nicht eingetragen ist“.<\/p>\n
Dem Kanzler wird seine negative Qualifikation von der Generaldirektion entzogen werden, denn obwohl es zutrifft, dass die Satzungsklausel, die es erlaubt, die Versammlung \u00fcberall in Spanien oder im Ausland abzuhalten, nicht g\u00fcltig ist, trifft es nicht minder zu, dass die Versammlung aufgrund der Statuten einberufen wurde, die 2005 in das Handelsregister eingetragen wurden. Daher unterlagen diese Statuten bereits der Eintragungsqualifikation und wurden in das Handelsregister aufgenommen, und ihr Inhalt steht daher bereits unter dem Schutz der Gerichte.<\/p>\n
Die Generaldirektion stellt diesbez\u00fcglich klar, dass in F\u00e4llen, in denen die eingetragenen gesetzlichen Bestimmungen aufgrund einer Gesetzes\u00e4nderung mit dem Gesetz unvereinbar sind, der rechtliche Inhalt Vorrang haben muss. In dem gel\u00f6sten Fall wurden diese Statuten jedoch seinerzeit nach den geltenden Rechtsvorschriften qualifiziert, die zwar nicht das geltende K\u00f6rperschaftsrecht sind, deren Inhalt jedoch nicht ge\u00e4ndert wurde. Infolgedessen muss die Versammlung als g\u00fcltig an dem von der eingetragenen Satzung erlaubten Ort abgehalten gelten, ohne dass der Registrator die G\u00fcltigkeit des Ortes, an dem die Versammlung abgehalten wurde, neu qualifizieren kann.<\/p>\n
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Jaime Madero<\/p>\n
Vil\u00e1 Abogados<\/p>\n
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F\u00fcr weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:<\/p>\n
va@vila.es<\/span><\/p>\n <\/p>\n 10. September 2020<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Um das Problem der Bestimmung des Ortes f\u00fcr die Abhaltung der Aktion\u00e4rsversammlung von Kapitalgesellschaften zu verstehen, m\u00fcssen wir zun\u00e4chst daran denken, dass Artikel 175 des spanischen Gesetzes \u00fcber Kapitalgesellschaften besagt: „Sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, findet die Hauptversammlung in der Gemeinde statt, in der die Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist der Tagungsort in der […]<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":5987,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[92],"tags":[],"class_list":["post-7204","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-gesellschaftsrecht"],"yoast_head":"\n