{"id":6277,"date":"2020-07-17T16:31:00","date_gmt":"2020-07-17T16:31:00","guid":{"rendered":"http:\/\/desarrollo.vila.es\/?p=6277"},"modified":"2022-08-04T13:49:58","modified_gmt":"2022-08-04T13:49:58","slug":"nichtigkeit-des-kaufs-und-verkaufs-von-aktien-aufgrund-eines-fehlers-im-preis","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/vila.es\/de\/gesellschaftsrecht\/nichtigkeit-des-kaufs-und-verkaufs-von-aktien-aufgrund-eines-fehlers-im-preis\/","title":{"rendered":"NICHTIGKEIT DES KAUFS UND VERKAUFS VON AKTIEN AUFGRUND EINES FEHLERS IM PREIS"},"content":{"rendered":"

Im vorliegenden Artikel analysieren wir den Fall, den der Oberste Gerichtshof in einem Urteil vom 1. Juli 2020 beschlossen hat, in dem dieser \u00fcber die Bewertung des Fehlers als Zustimmungsfehler entschied. In diesem Fall haben wir es mit einem Vertrag \u00fcber den Verkauf von Aktien<\/strong> zwischen Unternehmen zu tun, deren Verkaufspreis auf der Grundlage falscher Informationen festgelegt wird, die den Parteien zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses zur Verf\u00fcgung standen.<\/p>\n

Die faktische Situation besteht in diesem Fall aus zwei Unternehmen mit einer Beteiligung am Aktienkapital eines dritten Unternehmens mit einem Prozentsatz von jeweils weniger als 10% des Aktienkapitals. Das Beteiligungsunternehmen stimmte einer Kapitalerh\u00f6hung zu, indem es Informationen \u00fcber den Wert des Unternehmens und seine Gewinne zur Verf\u00fcgung stellte, was es ihnen erm\u00f6glichte, den Verkaufspreis der Aktien auf 30 Euro festzusetzen, der sich in einen Nennwert von 6 EUR und ein Agio von 24 EUR aufteilt.<\/p>\n

Eines der Unternehmen, das am Kauf der Aktien interessiert war, wollte einen Wert von 2,5 Millionen Euro zeichnen, so dass das andere beteiligte Unternehmen dem ersten ein Paket von 33.000 Aktien des ausgebenden Unternehmens zu einem Preis von 29 Euro pro Aktie anbot, was zu einer Ersparnis von 1 Euro pro Aktie f\u00fchrte. Diese Vereinbarung wurde in einem Kaufvertrag mit den oben genannten Bedingungen formalisiert, so dass der K\u00e4ufer nicht an der Kapitalerh\u00f6hung teilnahm. Beachten Sie auch die Bedeutung der Auswirkungen, die sich, wie wir jetzt sehen werden, aus der Festlegung des Kauf- und Verkaufspreises zwischen den beteiligten Unternehmen, in \u00dcbereinstimmung mit dem Emissionspreis des emittierenden Unternehmens ergeben.<\/p>\n

Wenige Monate nach Vertragsabschluss teilte der Wirtschaftspr\u00fcfer der emittierenden Gesellschaft dem Vorstand mit, dass er erhebliche M\u00e4ngel festgestellt habe, da die Gewinne nicht wie urspr\u00fcnglich gesch\u00e4tzt, sondern viermal geringer ausgefallen seien. Daher war der Wert des Unternehmens niedriger als urspr\u00fcnglich gesch\u00e4tzt. Infolge dieser \u00c4nderungen senkte das Emissionsunternehmen den Preis der Aktien auf 12 Euro, indem es den Zeichnern der ausgegebenen Aktien die Differenz zu den gezahlten 30 Euro zur\u00fcckgab: 18 Euro pro Aktie.<\/p>\n

Das Unternehmen, das den Vertrag \u00fcber den Kauf der 33.000 Aktien abgeschlossen hatte, reichte eine Annullierungsklage wegen eines Zustimmungsfehlers ein und forderte die R\u00fcckgabe des mit der R\u00fcckgabe der gekauften Aktien bezahlten Geldes. Ersatzweise wurde eine Klage auf teilweise Nichtigkeit des Fehlers beantragt, mit der die Beklagte verurteilt w\u00e4re, die Differenz zwischen dem gezahlten Preis pro Aktie (29 Euro) und dem neu berechneten Aktienpreis (12 Euro) zu zahlen.<\/p>\n

Das erstinstanzliche Gericht befand, dass kein Fehler in der Zustimmung in Bezug auf den Wert der Aktien, die bei der Festlegung des Preises ber\u00fccksichtigt wurden, vorlag, da der Preis immer relativ ist und davon abh\u00e4ngt, was die K\u00e4ufer- und Verk\u00e4uferparteien vereinbaren. Es f\u00fcgte auch hinzu, dass in seinem Fall der Fehler nicht entschuldbar sei, da beide Parteien Aktion\u00e4re der emittierenden Gesellschaft seien und den wahren Wert der ausgegebenen Aktien kennen k\u00f6nnten.<\/p>\n

Die Position des Obersten Gerichtshof ist, im Gegensatz zu der des erstinstanzlichen Gerichts, folgende:<\/p>\n