Artikel 86 Absatz 1 des spanischen Kapitalgesellschaftengesetzes (KGG) sieht vor, dass die Satzung von Kapitalgesellschaften weitere Leistungen\u00a0zus\u00e4tzlich zu den\u00a0Einlagen verlangen kann.<\/p>\n
In dem Fall, auf den sich die j\u00fcngste Entscheidung der Generaldirektion f\u00fcr Register und Notariate (im Folgenden „GDRN“) vom 26. Juni 2018 bezieht, haben die Gesellschafter einer spanischen GmbH einstimmig einer Satzungs\u00e4nderung zugestimmt. Nach dieser Satzungs\u00e4nderung unterliegen Gesellschafter, die\u00a0\u00a0Familienangeh\u00f6rige\u00a0sind, unbezahlten\u00a0Zusatzleistungen, die von den Gesellschaftern im Familienprotokoll (sowie in einem \u00f6ffentlichen Dokument) festgelegt wurden und\u00a0einzuhalten sind.<\/p>\n
Die Satzungs\u00e4nderung wurde beim Handelsregister zur Eintragung angemeldet. Das Handelsregister hat sie jedoch abgelehnt, weil die Satzungsklausel, die die Zusatzleistung f\u00fcr Familienangeh\u00f6rige festlegt, gegen Artikel 86 des KGG verst\u00f6\u00dft, da dieser die genaue Benennung der Zusatzleistungen verlangt.\u00a0Gegen dieses Urteil\u00a0wurde Berufung eingelegt.<\/p>\n
Die GDRN best\u00e4tigte zun\u00e4chst, dass das Familienprotokoll sowohl seitens der spanischen juristischen Doktrin als auch in der spanischen Normative akzeptiert wird.<\/p>\n
Die GDRN erw\u00e4hnte daraufhin, dass Artikel 86 des spanischen KGG verlangt, dass die Grundz\u00fcge der Zusatzleistungen\u00a0in die Satzung aufgenommen werden m\u00fcssen\u00a0und ihr \u201espezifischer\u201c Inhalt zum Ausdruck kommen muss. Daraus folgt, dass bei der Festlegung dieses Inhalts besondere Sorgfalt geboten ist. Es wird notwendig sein, die Grundlagen oder Kriterien daf\u00fcr zu schaffen, um die Beziehungen zwischen den Beteiligten klar und sicher zu gestalten. Und unter Ber\u00fccksichtigung des Artikels 1271 ff. des spanischen B\u00fcrgerlichen Gesetzbuches kam die GDRN zu dem Schluss, dass eine Unbestimmtheit in der H\u00f6he zwar zul\u00e4ssig ist, aber nur wenn diese H\u00f6he zu gegebener Zeit festgelegt werden kann, ohne dass es einer neuen Vereinbarung zwischen den Parteien bedarf.<\/p>\n
Im vorliegenden Fall wird die Zusatzleistung\u00a0in der \u00f6ffentlichen Urkunde eindeutig definiert, so dass ihr gesamter Inhalt nicht nur von den bisherigen Gesellschaftern, die ihr einstimmig zugestimmt haben, sondern auch von den k\u00fcnftigen Gesellschaftern, die beim Erwerb der Anteile an die Zusatzleistungen gebunden sind, deren Inhalt satzungsgem\u00e4\u00df\u00a0bestimmbar ist.<\/p>\n
Die GDRN kam daher zu dem Schluss, dass die diskutierte Klausel im Handelsregister\u00a0eingetragen werden\u00a0kann.<\/p>\n
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Mika Otomo<\/p>\n
Vil\u00e1 Abogados<\/p>\n
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