In einem Urteil vom 11. April 2018 best\u00e4tigte der Oberste Gerichtshof Spaniens\u00a0den Grundsatz der gesamtschuldnerischen Haftung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer einer Gesellschaft f\u00fcr Schulden, die der Gesellschaft unter bestimmten Umst\u00e4nden entstanden sind, obwohl der Gl\u00e4ubiger zum Zeitpunkt der Entstehung der Schuld \u00fcber das Insolvenzrisiko informiert war.<\/p>\n
Der Fall betraf ein Unternehmen, das sich in einem rechtlichen Aufl\u00f6sungszustand befand, obwohl es mit scheinbarer Normalit\u00e4t auf dem Markt t\u00e4tig war. Trotzdem haben die beiden Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer nichts unternommen, um das Unternehmen aufzul\u00f6sen oder das Gleichgewicht des Verm\u00f6gens wiederherzustellen, wie es das Gesetz vorschreibt. Dar\u00fcber hinaus hatten die\u00a0Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer\u00a0jahrelang die Pflicht zur Eintragung des Jahresabschlusses beim Handelsregister unterlassen, um die Tatsache zu verschleiern, dass das Eigenkapital des Unternehmens negativ war.<\/p>\n
F\u00fcr einen Zeitraum von zwei Jahren lieferte der Gl\u00e4ubiger dem Schuldner Materialien, die nicht vollst\u00e4ndig bezahlt wurden. Es sei darauf hingewiesen, dass der Schuldner den Gl\u00e4ubiger im Laufe der Gesch\u00e4ftsbeziehungen \u00fcber seine Bereitschaft informiert hat, einen vom Gl\u00e4ubiger nicht akzeptierten Vorschlag f\u00fcr eine Vereinbarung zu unterbreiten.<\/p>\n
Schlie\u00dflich reichte der Gl\u00e4ubiger eine Schadensersatzforderung gegen die Schuldnergesellschaft und gegen die beiden Administratoren\u00a0der Schuldnergesellschaft ein. Der Grund f\u00fcr die Beantragung der gesamtschuldnerischen Haftung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer war die Nichteinhaltung ihrer Einberufungspflicht innerhalb von 2 Monaten nach Bekanntwerden eines Rechtsaufl\u00f6sungsgrundes. Rechtsgrundlage war Artikel 105 Absatz\u00a05 des spanischen\u00a0Gesetzes f\u00fcr\u00a0GmbHs (aktueller\u00a0Artikel\u00a0367 des\u00a0Kapitalgesellschaftengesetzes), der die gesamtschuldnerische Haftung der\u00a0Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer\u00a0vorsieht, die der Gesellschaft infolge eines Rechtsaufl\u00f6sungsgrundes entstehen, wenn sie nicht innerhalb von zwei Monaten eine Gesellschafterversammlung einberufen, um gegebenenfalls den Aufl\u00f6sungsbeschluss zu fassen.<\/p>\n
Das Urteil des Gerichts erster Instanz entschied zugunsten des Gl\u00e4ubigers und ordnete an, dass der Schuldner und seine beiden Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer gesamtschuldnerisch f\u00fcr die Zahlung\u00a0haften.\u00a0\u00a0Das Gericht st\u00fctzte seine Entscheidung auf den vorgenannten Artikel 105 Absatz\u00a05 des Gesetzes f\u00fcr GmbHs. Das Urteil wurde von einem der beiden Administratoren\u00a0angefochten.<\/p>\n
Das Provinzgericht von Zaragoza hat der Beschwerde stattgegeben und die Administratoren von ihrer gesamtschuldnerischen Haftung befreit. Grundlage f\u00fcr diese Schlussfolgerung ist die Tatsache, dass der Gl\u00e4ubiger die finanzielle Situation des Schuldners kannte und damit das Ausfallrisiko ohne hypothetische Ausfallb\u00fcrgschaft der Administratoren\u00a0\u00fcbernahm. Au\u00dferdem argumentierte es, dass die\u00a0Administratoren\u00a0des Gl\u00e4ubigers und einer der Verwalter des Schuldners Cousins und Freunde seien.\u00a0\u00a0Zur Unterst\u00fctzung seiner Entscheidung berief er sich auf zwei Urteile des Obersten Gerichtshofs vom 23. November 2011 und 14. April 2013.<\/p>\n
Die Entscheidung des Gerichts wurde beim spanischen\u00a0Obersten Gerichtshof angefochten.<\/p>\n
Der Oberste Gerichtshof stellt aus sachlicher Sicht fest, dass:<\/p>\n
1) die Schuld, die nach der rechtlichen Aufl\u00f6sung entstanden ist,\u00a0nachgewiesen wurde.<\/p>\n
2)\u00a0die Administratoren, obwohl sie sich dieses Umstandes bewusst waren, die Aufl\u00f6sung der Gesellschaft nicht einleiteten.<\/p>\n
3)\u00a0dem Gl\u00e4ubiger die prek\u00e4re Situation des Schuldners bekannt war.\u00a0<\/u><\/p>\n
Da all dies nachgewiesen wurde,\u00a0insbesondere die Tatsache, dass die\u00a0„wirtschaftlichen Lage des Schuldners“ bekannt war, weist der spanische Oberste Gerichtshof das Argument des Gerichts zur\u00fcck,\u00a0\u00a0die Administratoren von der Haftung zu\u00a0befreien, da der Gl\u00e4ubiger\u00a0das\u00a0Risiko,\u00a0dem\u00a0er ausgesetzt war, kannte, als er mit dem Schuldner Gesch\u00e4fte t\u00e4tigte.\u00a0\u00a0Er argumentiert, dass die blo\u00dfe Kenntnis der Insolvenzsituation des Schuldners allein nicht ausreicht, um die Administratoren\u00a0von der Haftung zu befreien.<\/p>\n
Der Oberste Gerichtshof Spaniens\u00a0schlussfolgert, dass\u00a0die Bemessungsgrundlage der in diesen F\u00e4llen geltenden Rechtsprechung unter Bezugnahme des Urteils vom 4. Dezember 2013 die M\u00f6glichkeit offen l\u00e4sst, die Administratoren\u00a0zu befreien, wenn der Gl\u00e4ubiger\u00a0seine Forderung b\u00f6sgl\u00e4ubig geltend macht, zus\u00e4tzlich zur Situation der Zahlungsunf\u00e4higkeit oder schlechten wirtschaftlichen Lage des Schuldners<\/u>. Alle diese Punkte sind f\u00fcr die Befreiung der Administratoren\u00a0notwendig, aber nicht ausreichend: Es m\u00fcssen andere Umst\u00e4nde vorliegen, d.h. der Gl\u00e4ubiger muss die M\u00f6glichkeit haben, das Unternehmen des Schuldners zu kennen und zu kontrollieren, was beweist, dass es das Insolvenzrisiko \u00fcbernimmt<\/u> (z.B. in F\u00e4llen, in denen der Gl\u00e4ubiger ein dominanter oder relevanter Partner des Unternehmens des Schuldners ist).<\/p>\n
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Eduardo Vil\u00e1<\/p>\n
Vil\u00e1 Abogados<\/p>\n
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