Der Zweck dieses Artikels besteht darin, den Umfang und die Grenzen der parasozialen Vereinbarungen nach dem im Urteil 120\/2020 des Obersten Gerichtshofs vom 20. Februar er\u00f6rterten Fall zu analysieren.<\/p>\r\n
Zun\u00e4chst ist es notwendig, den Begriff der parasozialen Vereinbarungen zu kl\u00e4ren, bevor man sich mit der Untersuchung des konkreten Falles befasst. Wenn wir uns auf die Rechtsprechung des Obersten Gerichtshof beziehen, k\u00f6nnen wir als Definition eines Gesellschafterbindungsvertrages diejenigen Vereinbarungen herausziehen, mit denen die Aktion\u00e4re beabsichtigen, mit der Kraft einer bindenden Verpflichtung Aspekte des gesellschaftsrechtlichen Verh\u00e4ltnisses zu regeln, ohne die im Gesetz und in der Satzung daf\u00fcr vorgesehenen Kan\u00e4le zu nutzen.<\/p>\r\n
Die G\u00fcltigkeit dieser Vereinbarungen wird nun akzeptiert, im Gegensatz zu der im spanischen Aktiengesetz vom 17. Juli 1951 enthaltenen Gesetzgebung, die geheime Vereinbarungen zwischen Aktion\u00e4ren f\u00fcr null und nichtig erkl\u00e4rte, es wird, gem\u00e4\u00df Artikel 29 \u00a0festgestellt, dass „Vereinbarungen, die vertraulich zwischen Aktion\u00e4ren gehalten werden, werden gegen\u00fcber der Gesellschaft nicht einklagbar sein“<\/em>, so dass sie nicht mehr null und nichtig, sondern nicht einklagbar sind, wenn sie nicht ordnungsgem\u00e4\u00df offengelegt werden.<\/p>\r\n Hinsichtlich ihrer G\u00fcltigkeit und ihrer Grenzen f\u00fcgt die Rechtsprechung hinzu, dass sie g\u00fcltig sind, solange sie die der Willensautonomie der Parteien gesetzten Grenzen nicht \u00fcberschreiten. So stellt der Oberste Gerichtshof in seinem Urteil 616\/2012 vom 23. Oktober 2002 klar, dass diese Vereinbarungen nicht den Bestimmungen der Satzung und Gesellschaftsbeschl\u00fcsse unterliegen, sondern den Grenzen, die f\u00fcr den Vertragsabschluss in Artikel 1255 des Zivilgesetzbuches festgelegt sind, der wie folgt lautet: „Die Vertragsparteien k\u00f6nnen die Vereinbarungen, Klauseln und Bedingungen festlegen, die sie f\u00fcr angemessen halten, vorausgesetzt, dass sie nicht gegen das Gesetz, die Moral oder die \u00f6ffentliche Ordnung versto\u00dfen“<\/em>.<\/p>\r\n Das Problem ergibt sich, wenn die Protokolle nicht mit der Satzung \u00fcbereinstimmen oder nicht in diese umgesetzt oder nicht ver\u00f6ffentlicht werden, was in dem im Urteil untersuchten Fall geschieht, in dem die in den Gesellschaftervereinbarungen enthaltenen Beschr\u00e4nkungen der \u00dcbertragbarkeit von Unternehmensbeteiligungen nicht in der Satzung enthalten sind.<\/p>\r\n In diesem Zusammenhang hat der Oberste Gerichtshof in fr\u00fcheren Urteilen erkl\u00e4rt, dass die Verletzung einer Gesellschaftervereinbarung an sich nicht ausreicht, um Beschl\u00fcsse anzufechten, die im Widerspruch zu solchen Vereinbarungen gefasst wurden, wenn sie nicht gleichzeitig gegen das Gesetz oder die Satzung versto\u00dfen oder wenn die Interessen eines oder mehrerer Gesellschafter oder Dritter nicht beeintr\u00e4chtigt werden.\u00a0<\/p>\r\n Im vorliegenden Fall sollen nicht bestimmte Gesellschaftsbeschl\u00fcsse angefochten werden, sondern eine Reihe von Rechtsgesch\u00e4ften (Tausch, Kauf und Schenkung von Unternehmensbeteiligungen durch bestimmte Gesellschafter), da diese nach Ansicht der Kl\u00e4gerin dem Wortlaut der vor mehreren Jahrzehnten unterzeichneten Gesellschaftervereinbarungen zuwiderliefen, die durch diesen Beschr\u00e4nkungsmechanismus auf freie \u00dcbertragbarkeit von Beteiligungen eine ordnungsgem\u00e4\u00dfe Nachfolge der Konzernunternehmen bei Tod der Gr\u00fcndungsgesellschafter anstrebten, indem sie die Verpflichtung vorsahen, die prozentualen Eigentumsanteile der verschiedenen Gesellschafter an der Unternehmensgruppe jederzeit aufrechtzuerhalten.<\/p>\r\n Es stimmt, dass es rechtliche Vorschriften gibt, die es erlauben, die Beschr\u00e4nkung der \u00dcbertragbarkeit von Unternehmensbeteiligungen in der Satzung der Gesellschaft festzulegen, wie im Fall von Artikel 207 des Gesetzes \u00fcber Kapitalgesellschaften in Bezug auf Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung. Die Bedingungen, unter denen die Gesellschaftervereinbarungen abgefasst wurden, legten jedoch nahe, dass es keine Grenze f\u00fcr diese Beschr\u00e4nkung gab und dass die Absicht bestand, diese bestimmte Verteilung der Beteiligungen dauerhaft zu \u00fcbertragen.<\/p>\r\n Vor diesem Hintergrund stellt der Oberste Gerichtshof klar, dass die erl\u00e4uterte unbefristete oder fortw\u00e4hrende Verj\u00e4hrung nicht angewendet werden kann, da sie nicht nur gegen bestimmte Rechtsgrunds\u00e4tze (107 ff. der LSC) verst\u00f6\u00dft, sondern auch gegen Grundprinzipien der Rechtsnatur des Gesellschaftsbegriffs; sowie gegen den Grundsatz der Vertragsfreiheit, der pers\u00f6nlichen und sachlichen Disposition usw.<\/p>\r\n \u00a0<\/p>\r\n \u00a0<\/p>\r\n Jaime Madero<\/p>\r\n Vil\u00e1 Abogados<\/p>\r\n \u00a0<\/p>\r\n F\u00fcr weitere Informationen wenden Sie sich bitte an<\/p>\r\n