Am 7. Oktober 2017, wurde im BOE (Staatliches Amtsblatt) das K\u00f6nigliche Gesetzdekret 15\/2017, vom 6. Oktober, \u00fcber dringende Ma\u00dfnahmen zur Mobilit\u00e4t der wirtschaftsakteure im Staatsgebiet (im Folgenden, das \u201eK\u00f6nigliche Gesetzdekret\u201c)\u00a0ver\u00f6ffentlicht. Nach diesem K\u00f6niglichen Gesetzdekret wurde den Absatz 2 der Artikel 285 des Gesellschaftsgesetzes modifiziert.<\/p>\n
Die letzte Fassung des genannten Artikels 285.2 des Gesellschaftsgesetzes etablierte, dass das Verwaltungsorgan zust\u00e4ndig war um den Sitz der Firma innerhalb des Staatgebietes zu wechseln, nur wenn es darauf bez\u00fcglich keiner gegenteiligen Bestimmung in den Statuten besteht.<\/p>\n
Darauf Bez\u00fcglich gab es zwei Auslegungsrichtungen, eine ber\u00fccksichtigte, dass eine \u201egegenteilige Bestimmung\u201c zur Zust\u00e4ndigkeit des Verwaltungsorgans ist diejenige, die der Generalversammlung die Befugnis zur Entscheidung \u00fcber den Sitzwechsel der Firmen gibt. Gegen diese Auslegungsrichtung gibt es ein Kriterium nach dem die die blo\u00dfe Reproduktion der vorstehenden erg\u00e4nzenden Regelungen in der Satzung ist ein Indiz f\u00fcr den Willen der Gesellschafter, sich an die geltende erg\u00e4nzende Rechtsordnung zu halten. In diesem Sinn gibt es nur die so genannte \u201egegenteilige Bestimmung\u201c wenn die Statuten nach dem Inkrafttreten der \u00c4nderung des spanischen Gesellschaftsrecht ver\u00e4ndert wurden, um ausdr\u00fccklich von erg\u00e4nzenden gesetzlichen Regelung abzuweichen, die dem Verwaltungsorgan die Befugnis einr\u00e4umt, den eingetragenen Sitz im Inland zu \u00e4ndern.<\/p>\n
Das K\u00f6nigliche Gesetzdekret dient der Klarstellung: (i) dass in der Regel die Zust\u00e4ndigkeit f\u00fcr den Wechsel des eingetragenen Sitzes innerhalb des nationalen Inlandes dem Verwaltungsorgan der Gesellschaft geh\u00f6rt, (ii) dass die Aktion\u00e4re, wenn sie der Ansicht sind, dass die Zust\u00e4ndigkeit bei der Gesellschafterversammlung ausge\u00fcbt werden muss, dies in den Statuten festlegen und dem Verwaltungsorgan ausdr\u00fccklich verweigern.<\/p>\n
Nach Inkrafttreten dieses k\u00f6niglichen Dekrets erh\u00e4lt der Artikel 285.2 des LSC daher folgende Fassung:<\/p>\n