Gem\u00e4\u00df Absatz 1, Artikel 43 vom Gesetz 3\/2009, vom 3. April, zu Gesellschafts\u00e4nderungen, m\u00fcssen die Gesellschaften bei Fusionen\u00a0diese\u00a0Vereinbarung im\u00a0Amtsblatt des Handelsregisters so\u00a0wie in einer bekannten regionalen\u00a0Zeitung\u00a0ver\u00f6ffentlichen.<\/p>\n
Welche Folgen hat die Ver\u00f6ffentlichung falscher Daten der Fusionsgenehmigung? Wird dies als ein kleines Vergehen oder als ein grosser Fehler, aus Sicht der Gl\u00e4ubiger und Gesellschafter betrachtet?<\/p>\n
Dieses Problem wurde im Handelsregister Vizcaya\u00a0in der Entscheidung vom 19. Juni 2017 des DGRN (Generaldirektion des Registers und Notariats) behandelt.<\/p>\n
In diesem Fall\u00a0wurde eine Fusion zwischen zwei Gesellschaften innerhalb derselben Unternehmensgruppe durchgef\u00fchrt. Die \u00fcbernehmende Gesellschaft bekam 100% der Anteile der zu \u00fcbertragenden Gesellschaft. Die Genehmigung dieser Fusion fand in der Generalversammlung der \u00fcbernehmenden Gesellschaft vom 23. Juli 2016 statt. Das Fusionsprojekt wurde am 30. Mai 2016 im Handelsregister eingetragen.<\/p>\n
Im BORME\u00a0(Amtsblatt des Handelsregisters) wurde ver\u00f6ffentlicht, dass die Entscheidung zur Fusion am 8. Februar 2016 vereinbart wurde. Daher gab es eine Diskrepanz bez\u00fcglich der Daten, da die Fusionsvereinbarung nicht am 8. Februar genehmigt wurde, sondern am 23. Juli 2016. Dar\u00fcber hinaus wurde das Fusionsprojekt nicht bis zum 30. Mai 2016 ver\u00f6ffentlicht. Aus diesem\u00a0Grund lehnte das Handelsregister die Eintragung der Fusion ab.<\/p>\n
Die \u00fcbernehmende Gesellschaft argumentierte, dass der Unterschied zwischen den Daten ein kleiner Fehler war und aus diesem Grund das Recht der Gesellschafter oder Gl\u00e4ubiger nicht\u00a0beschr\u00e4nkt\u00a0wird.\u00a0Infolgedessen\u00a0ergrifft die Gesellschaft Rechtsmittel gegen die Ablehnung des Handelsregisters.\u00a0Laut die Entscheidung der DGRN vom 19. Juni 2017\u00a0m\u00fcssen\u00a0die Rechte der Gl\u00e4ubiger so wie das Widerspruchsrecht gesch\u00fctzt werden\u00a0(Absatz 2, Artikel 44,\u00a0Gesetz\u00a0zu Gesellschafts\u00e4nderungen).<\/p>\n
Diese Entscheidung etabliert, dass die obengenannte Kommunikation an jeden Gesellschafter bzw. die Ver\u00f6ffentlichung realisiert werden m\u00fcssen, damit die Rechte der Gl\u00e4ubiger gesch\u00fctzt werden.<\/p>\n
Anderseits legt Artikel 43 des obengenannten Gesetzes fest, dass der Inhalt der Ver\u00f6ffentlichung oder der\u00a0individuellen Kommunikation nicht alle Informationen \u00fcber die Fusion enthalten muss.<\/p>\n
Daraufhin\u00a0h\u00e4tte\u00a0die\u00a0Eintragung dieser Vereinbarung im Handelsregister kein\u00a0Hindernis\u00a0darstellen sollen\u00a0wenn das Datum der Fusionsvereinbarung\u00a0nicht erw\u00e4hnt worden w\u00e4re.<\/p>\n
Jedoch laut des DGRN stellt dieser Fehler ein\u00a0wichtiges\u00a0Problem f\u00fcr die Gl\u00e4ubiger dar, im\u00a0Bezug auf ihr\u00a0Widerspruchsrecht f\u00fcr bestehende\u00a0Forderungen vor dem 8. Februar 2016 (wie in der Ver\u00f6ffentlichung).<\/p>\n
Aus diesem Grund hat\u00a0das DGRN\u00a0festgelegt, dass diese Gl\u00e4ubiger\u00a0der\u00a0Fusion widersprechen k\u00f6nnen, obwohl ihre Forderungen nach Ver\u00f6ffentlichung (8. Februar) und vor\u00a0der Fusion (30. Mai) entstanden sind.<\/p>\n
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Mika\u00a0Otomo<\/p>\n
Vil\u00e1 Abogados<\/p>\n
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va@vila.es<\/span><\/p>\n <\/p>\n 04. August 2017<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Gem\u00e4\u00df Absatz 1, Artikel 43 vom Gesetz 3\/2009, vom 3. April, zu Gesellschafts\u00e4nderungen, m\u00fcssen die Gesellschaften bei Fusionen\u00a0diese\u00a0Vereinbarung im\u00a0Amtsblatt des Handelsregisters so\u00a0wie in einer bekannten regionalen\u00a0Zeitung\u00a0ver\u00f6ffentlichen. Welche Folgen hat die Ver\u00f6ffentlichung falscher Daten der Fusionsgenehmigung? Wird dies als ein kleines Vergehen oder als ein grosser Fehler, aus Sicht der Gl\u00e4ubiger und Gesellschafter betrachtet? Dieses Problem […]<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":4701,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[146,92],"tags":[],"class_list":["post-2252","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-fusionen-und-uebernahmen","category-gesellschaftsrecht"],"yoast_head":"\n