{"id":12388,"date":"2023-05-12T14:14:12","date_gmt":"2023-05-12T14:14:12","guid":{"rendered":"https:\/\/vila.es\/?p=12388"},"modified":"2023-05-12T14:14:12","modified_gmt":"2023-05-12T14:14:12","slug":"wesentlicher-vermoegenswert-konzept-und-anforderungen-folgen-des-fehlens-einer-sitzungsvereinbarung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/vila.es\/de\/gesellschaftsrecht\/wesentlicher-vermoegenswert-konzept-und-anforderungen-folgen-des-fehlens-einer-sitzungsvereinbarung\/","title":{"rendered":"WESENTLICHER VERM\u00d6GENSWERT. KONZEPT UND ANFORDERUNGEN. FOLGEN DES FEHLENS EINER SITZUNGSVEREINBARUNG"},"content":{"rendered":"

Das Urteil des Landgerichts von Salamanca vom 6. September 2022 (ECLI: ES: APSA: 2022:699<\/a>) hat dieses Thema eingehend gepr\u00fcft.<\/p>\n

In der vierten und f\u00fcnften Urteilsbegr\u00fcndung hat das Landesgericht die folgenden Themen analysiert.<\/p>\n

I.- Begriff der wesentlichen Verm\u00f6genswerte. Erfordernis einer <\/u>Vorstandsvereinbarung<\/span>.<\/strong><\/p>\n

Der Begriff des wesentlichen Verm\u00f6gens ist in den Artikeln 106 Buchstabe f) und 511bis der konsolidierten Fassung des Gesetzes \u00fcber Kapitalgesellschaften (im Folgenden \u201cTRLSC<\/strong>\u201d) geregelt.<\/p>\n

Ersterer legt fest, dass die Hauptversammlung f\u00fcr die Beratung und Zustimmung zum Erwerb, zur Ver\u00e4u\u00dferung oder zur Einbringung wesentlicher Verm\u00f6genswerte in ein anderes Unternehmen zust\u00e4ndig ist und dass der Verm\u00f6genswert als wesentlich gilt, wenn der Betrag der Transaktion f\u00fcnfundzwanzig Prozent des Wertes der in der letzten genehmigten Bilanz ausgewiesenen Verm\u00f6genswerte \u00fcbersteigt, wodurch ein quantitatives Element<\/u> eingef\u00fchrt wird.<\/p>\n

Die zweite, die f\u00fcr b\u00f6rsennotierte Gesellschaften gilt, f\u00fcgt bestimmte zus\u00e4tzliche Befugnisse hinzu, die ebenfalls der Hauptversammlung vorbehalten sind (Subsidiarisierungsgesch\u00e4fte, Gesch\u00e4fte, die einer Liquidation gleichkommen, und Verg\u00fctungspolitik f\u00fcr die Direktoren).<\/p>\n

Bei diesem quantitativen Element handelt es sich um eine widerlegbare Vermutung, d.h. es kann das Gegenteil bewiesen werden, so dass es sich auch dann um einen wesentlichen Verm\u00f6genswert handeln kann, wenn der Betrag der Transaktion weniger als 25 % des Wertes der Aktiva betr\u00e4gt, und wenn er mehr als 25 % betr\u00e4gt, handelt es sich nicht unbedingt immer um einen wesentlichen Verm\u00f6genswert.<\/p>\n

Aus diesem quantitativen Element l\u00e4sst sich also das Vorhandensein eines weiteren qualitativen Elements ableiten, das den substanziellen oder materiellen Charakter jedes Vorgangs und seine Folgen f\u00fcr die Gesellschaft und ihre Aktion\u00e4re ber\u00fccksichtigt, wobei die Absicht des Gesetzgebers darin bestand, der Hauptversammlung die Entscheidung \u00fcber Vorg\u00e4nge vorzubehalten, die f\u00fcr die Organisations-, Unternehmens-, Finanz- und Verm\u00f6gensstruktur der Gesellschaft und f\u00fcr die Zukunft ihrer T\u00e4tigkeit von besonderer Bedeutung sind.<\/p>\n

Nach der wissenschaftlichen Lehre ergibt sich die Wesentlichkeit in den F\u00e4llen, in denen es um die Ver\u00e4u\u00dferung von Verm\u00f6genswerten geht:<\/p>\n