Das Gesetz 5\/2021 vom 12. April, das in der BOE vom 13. April 2021 ver\u00f6ffentlicht wurde, zielt darauf ab, die Richtlinie (EU) 2017\/828 vom 17. Mai 2017 umzusetzen. Durch dieses Gesetz wird eine gro\u00dfe Anzahl von Artikeln des Kapitalgesellschaftsgesetzes ge\u00e4ndert. Dieser Artikel befasst sich mit einem neuen Artikel \u00fcber Eigengruppe Operationen, der als Artikel 231 bis in das Kapitalgesellschaftsgesetz aufgenommen wurde.<\/p>\n
a) Operationen vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung<\/strong><\/p>\n Gem\u00e4\u00df Artikel 231 bis Abschnitt 1 entspricht die Genehmigung der Operationen, die die Gesellschaft mit seiner Obergesellschaft oder mit anderen Gruppengesellschaften mit Interessenkonflikten, der Hauptversammlung<\/p>\n (i) wenn es wegen seiner Natur rechtlich der Zust\u00e4ndigkeit der Hauptversammlung vorbehalten ist und<\/p>\n (ii) in jedem Fall, wenn der Betrag oder Wert der Operation oder der Gesamtbetrag des in einem Vertrag oder Rahmenvertrag vorgesehenen Operationen mehr als 10% des Gesamtverm\u00f6gens der Gesellschaft betr\u00e4gt.<\/p>\n b) Operationen, die der Genehmigung von Verwaltungsrat unterliegen<\/strong><\/p>\n Die Genehmigung des Restes der Operationen, die das Gesellschaft mit seiner Obergesellschaft oder anderen Gruppengesellschaften schlie\u00dft, die einem Interessenkonflikt ausgesetzt sind, entspricht der Verwaltungsrat.<\/p>\n Die Genehmigung kann unter Beteiligung der Administratoren erfolgen, die verbunden sind und die Obergesellschaft vertreten. Wenn in diesem Fall die Entscheidung oder Abstimmung dieser Administratoren f\u00fcr die Genehmigung entscheidend ist, (i) entspricht sie der Gesellschaft oder, (ii) an die von dem Interessenkonflikt betroffenen Administratoren, wenn er nachweisen kann, dass die Vereinbarung im Falle eines Widerspruchs mit dem Gesellschaftsinteresse \u00fcbereinstimmt, und dass die erforderliche Sorgfalt und Treu angewendet haben.<\/p>\n Die Genehmigung von Operationen, die von der Gesellschaft mit ihrer Obergesellschaft oder mit anderen Konzerngesellschaften durchgef\u00fchrt werden, die einem Interessenkonflikt unterliegen, kann von der Verwaltungsrat an delegierte Organen oder an Mitglieder der Gesch\u00e4ftsleitung delegiert werden, sofern es sich um Operationen handelt, die im normalen Verlauf der Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit durchgef\u00fchrt werden einschlie\u00dflich derjenigen, die sich aus der Ausf\u00fchrung einer Vereinbarung oder eines Rahmenvertrags ergeben und unter Marktbedingungen abgeschlossen werden. Das Leitungsorgan muss ein internes Verfahren zur regelm\u00e4\u00dfigen Bewertung der Einhaltung der oben genannten Anforderungen implementieren.<\/p>\n F\u00fcr die Zwecke der gem\u00e4\u00df diesem Artikel durchgef\u00fchrten Genehmigungen werden nicht als Operationen mit einer Gruppengesellschaft mit Interessenkonflikten angesehen, diejenige die mit ihren Tochtergesellschaften geschlossen wurden, es sei denn, in der abh\u00e4ngigen Gesellschaft ein bedeutender Anteilseigner eine Person ist, mit der die Gesellschaft die Operation nicht direkt ausf\u00fchren konnte, ohne das Operationsregime mit verbundenen Parteien anzuwenden.<\/p>\n Dieser Artikel 231 bis trat am Montag, dem 3. Mai 2021 in Kraft.<\/p>\n Schlie\u00dflich muss ber\u00fccksichtigt werden, dass dieses konzerninterne Betriebsregime f\u00fcr Operationen gilt, die von einer Gesellschaft mit seiner Obergesellschaft oder einer anderen Gesellschaft derselben Gruppe durchgef\u00fchrt werden, dass einem Interessenkonflikt ausgesetzt ist. Daher k\u00f6nnen wir verstehen, dass es m\u00f6glich ist, dass Operationen mit dem Mutterunternehmen, das 100% des Kapitals h\u00e4lt, mit einer 100%igen Tochtergesellschaft oder mit einer \u201eSchwestergesellschaft\u201c, in der die Eigent\u00fcmerstruktur von beiden gemeinsam ist, und f\u00fcr 100% des Kapitals, da kein Interessenkonflikt aufgrund fehlender Interessenkonflikte besteht.<\/p>\n <\/p>\n \n Vil\u00e1 Abogados<\/p>\n <\/p>\n F\u00fcr weitere Informationen kontaktieren:<\/p>\n