{"id":10454,"date":"2021-04-23T13:59:44","date_gmt":"2021-04-23T13:59:44","guid":{"rendered":"https:\/\/vila.es\/?p=10454"},"modified":"2021-04-23T13:59:44","modified_gmt":"2021-04-23T13:59:44","slug":"telematische-versammlungen-juengste-aenderungen-im-aktienkapitalgesetz","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/vila.es\/de\/gesellschaftsrecht\/telematische-versammlungen-juengste-aenderungen-im-aktienkapitalgesetz\/","title":{"rendered":"TELEMATISCHE VERSAMMLUNGEN. J\u00dcNGSTE \u00c4NDERUNGEN IM AKTIENKAPITALGESETZ"},"content":{"rendered":"

Der Zweck des Gesetzes 5\/2021 vom 12. April, das in der BOE vom 13. April 2021 ver\u00f6ffentlicht wurde, ist die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017\/828 vom 17. Mai 2017<\/a><\/span>.<\/p>\n

Die Umsetzung beinhaltet die \u00c4nderung einer Reihe von Artikeln des Kapitalgesellschaftsgesetzes, die durch die k\u00f6nigliche Rechtsverordnung 1\/2010 (LSC) genehmigt wurden. Die meisten betroffenen Artikel gelten f\u00fcr b\u00f6rsennotierte Gesellschaften und zielen darauf ab, die langfristige Beteiligung der Aktion\u00e4re zu f\u00f6rdern. Dies impliziert jedoch auch \u00c4nderungen in anderen Aspekten des Gesellschaftslebens, insbesondere eine Regelung zur telematischen Beteiligung und zur Abhaltung von nicht pers\u00f6nlichen Versammlungen. Wir werden in diesem Artikel kurz auf diese Entwicklungen eingehen.<\/p>\n

a) Telematische Beteiligung an den Hauptversammlungen.<\/strong><\/p>\n

Der Wortlaut von Artikel 182 des LSC wird dahingehend ge\u00e4ndert, dass der Ausdruck \u201e(\u2026) in Aktiengesellschaften (\u2026)\u201c gestrichen wird. Im vorherigen Entwurf wurden Aktiengesellschaften ausdr\u00fccklich erw\u00e4hnt, nicht jedoch Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung, was Zweifel aufkommen lie\u00df, ob die Bestimmung, die die Teilnahme an Sitzungen auf telematischem Wege erm\u00f6glichte, nur f\u00fcr anonyme Gesellschaften oder auch f\u00fcr Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung gilt. Mit dem neuen Wortlaut wird der ausdr\u00fcckliche Verweis auf Aktiengesellschaften gestrichen, wodurch klargestellt wird, solcher Artikel sowohl f\u00fcr Aktiengesellschaften als auch f\u00fcr Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung gilt. In der neuen Formulierung wurde jedoch bei der Beantwortung von Auskunftsersuchen das Wort „Aktion\u00e4r“ (Verweis auf Aktiengesellschaften) durch „Partner“ (Verweis auf Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung) ersetzt, was ungenau und widerspr\u00fcchlich ist. Trotz dieses neuen Grundes f\u00fcr Zweifel m\u00fcssen wir weiterhin interpretieren, dass der Zweck des Gesetzgebers darin besteht, dass Artikel 182 ohne Unterschied auf Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung anwendbar ist.<\/p>\n

b) Ein neuer Artikel 182 bis wird erstellt, um die Abhaltung ausschlie\u00dflich telematischer Versammlungen zu regeln.<\/strong><\/p>\n

Unter der Bedingung, dass die Satzung dies vorsieht, k\u00f6nnen Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung Versammlungen von Aktion\u00e4ren oder Partnern auf telematischem Wege abhalten, d.h. ohne physische Teilnahme durch sie oder ihre Vertreter. Der Artikel erhebt keinen Anspruch auf Vollst\u00e4ndigkeit und sieht bereits vor, dass in Angelegenheiten, die darin nicht ausdr\u00fccklich geregelt sind, die Bestimmungen des LSC f\u00fcr die Abhaltung von pers\u00f6nlichen Sitzungen eingehalten werden. Das Vorstehende verhindert nicht, dass wegen der au\u00dferordentlichen Ma\u00dfnahmen, die durch den K\u00f6niglichen Erlass 8\/2020 adoptiert wurden, die Sitzungen elektronisch abgehalten werden k\u00f6nnen, ohne dass dies in der Satzung vorgesehen ist, solang diese Ma\u00dfnahmen geltend sind.<\/p>\n

Es ist wichtig, dass zur Genehmigung der\u00a0 \u00c4nderungen der Satzungen, die die Abhaltung dieser Art von Telematik Versammlungen erm\u00f6glicht, eine verst\u00e4rkte Mehrheit erforderlich ist, d.h. mindestens 2\/3 des auf der Versammlung anwesenden oder vertretenen Grundkapitals. Die Rechtfertigung dieser verst\u00e4rkten Mehrheit ist fraglich, da sie F\u00e4lle der Auferlegung von Mehrheiten nicht verhindert und zweitens, selbst wenn die \u00c4nderung endg\u00fcltig genehmigt wird, die Sitzungen nicht abgehalten werden k\u00f6nnen, wenn die Anforderungen in Bezug auf die Fortsetzung und insbesondere die zweitens, so dass ein oder mehrere Partner die effektive Versammlung blockieren k\u00f6nnten, indem sie behaupten, nicht \u00fcber die erforderlichen telematischen Mittel zu verf\u00fcgen. Was passiert in diesem Fall, wenn die Versammlung bereits einberufen wurde, und am Tag der Abhaltung ein oder mehrere Partner die Unm\u00f6glichkeit ihrer Verbindung zur Versammlung aufgrund technischer M\u00e4ngel geltend machen?<\/p>\n

In der Tat wird es eine wesentliche Voraussetzung f\u00fcr die Abhaltung sein, dass:<\/p>\n