Im Amtsblatt (BOE) vom 25. Februar 2021 wurde der Beschluss der Generaldirektion f\u00fcr Rechtssicherheit und \u00f6ffentlichen Glauben vom 10. Februar 2021 bez\u00fcglich einer negativen Qualifizierung des Handelsregisters von Madrid zur Registrierung der Ernennung des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrendes Vorstandsmitglieds und \u00dcbertragung von Befugnissen einer Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung (SL) an ihn, ver\u00f6ffentlicht.<\/p>\n
In diesem Fall genehmigte die Hauptversammlung der betreffenden Gesellschaft den R\u00fccktritt eines Vorstandsmitglieds und ernannte einen anderen an seiner Stelle, und der Verwaltungsrat ernannte einen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrendes Vorstandsmitglied, dem insbesondere alle gesetzlich und Satzung delegierbaren Befugnisse \u00fcbertragen werden mit der Besonderheit dass, die beauftragten Befugnisse, deren wirtschaftlicher Inhalt eine Million Euro pro Operation \u00fcbersteigt, nur gemeinschaftlich mit einer der beiden angegebenen Personen ausge\u00fcbt werden konnten.<\/p>\n
Der Registerf\u00fchrer von Madrid setzt die Registrierung dieser Vereinbarung aus, da seiner Ansicht nach die Vertretungsbefugnisse des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Vorstandsmitglieds \u00a0angesichts den typischen Inhalt der Vertretungsbefugnis der Gesellschaft nicht durch Einschr\u00e4nkungen eingeschr\u00e4nkt werden k\u00f6nnen, die gegen Dritte durchsetzbar sind.<\/p>\n
Gegen diese Aussetzung wurde Berufung eingelegt, mit der Behauptung, dass die Auslegung des Registerf\u00fchrers nicht dem entspricht, was das Kapitalgesellschaftsgesetz w\u00f6rtlich sagt. Artikel 249.1 des Kapitalgesellschaftsgesetzes bestimmt:<\/p>\n
Wenn die Satzung der Gesellschaft nichts anderes und unbeschadet der Befugnisse vorsieht, die einer Person \u00fcbertragen werden k\u00f6nnen, kann der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen oder mehrere Gesch\u00e4ftsf\u00fchrendes Vorstandsmitglieds oder Exekutivkomitees ernennen, die den Inhalt, die Grenzen und die Modalit\u00e4ten der Delegation festlegen<\/u>.<\/em><\/p>\n Obwohl die Generaldirektion anerkennt, dass dieser Artikel vorsieht, dass der delegierende Verwaltungsrat „den Inhalt, die Grenzen und die Methoden der Delegation“ festlegen kann, zeigt seine Stellungnahme, dass die systematische Auslegung der Regel zu dieser Bestimmung des Inhalts und der Grenzen der Delegation f\u00fchrt nicht erm\u00e4chtigen, den typischen Inhalt der Vertretungsbefugnis einzuschr\u00e4nken, und seine Grundlage auf die Auslegung von Artikel 234 der LSC legen: Inhalt oder Umfang der Vertretungsbefugnis sind zwingend eindeutig abgegrenzt.<\/p>\n Diese Auslegung wird im Hinblick auf Artikel 149 der Verordnung des Handelsregisters best\u00e4tigt. Der vorgenannte Artikel sieht vor, dass die Registrierung des Beschlusses des Verwaltungsrates \u00fcber die \u00dcbertragung von Befugnissen an einen oder mehrere Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer und deren Ernennung entweder eine spezifische Liste der \u00fcbertragenen Befugnisse oder den Ausdruck dieser Befugnisse enthalten muss Alle \u00fcbertragenen rechtlichen und gesetzlichen Befugnisse werden delegiert. Dar\u00fcber hinaus wird festgelegt, dass der Umfang der Vertretungsbefugnis den delegierten Organen immer derjenige sein wird, der durch das Gesetz in Bezug auf die Administratoren festgelegt wird, d. h, der in Artikel 234 des LSC festgelegte.<\/p>\n Die Grundlage f\u00fcr die Festlegung des Umfangs und des Inhalts der Vertretungsbefugnis der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Vorstandsmitgliedern ist zweifellos der Schutz Dritter, die nicht verpflichtet sind, sich nach den Beschr\u00e4nkungen der Vertretungsbefugnis zu erkundigen, die sich aus den Statuten oder der Delegationsvereinbarungen ergeben. Daher sind solche Beschr\u00e4nkungen gegen\u00fcber Dritten unwirksam, selbst wenn sie im Handelsregister eingetragen sind.<\/p>\n Infolgedessen weist die Generaldirektion die eingereichte Beschwerde zur\u00fcck.<\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n Mika Tsuyuki<\/p>\n Vil\u00e1 Abogados<\/p>\n <\/p>\n F\u00fcr weitere Informationen kontaktieren Sie:<\/p>\n