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I. INTRODUCCIÓN

El pasado 13 de diciembre se aprobó el informe del Ministerio de Economía relativo al Anteproyecto de Ley de reforma de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”). En él se recogen las propuestas planteadas en el informe de la comisión de expertos.

 

II. PROPUESTAS SOCIETARIAS

El informe de la comisión de expertos contempla una serie de modificaciones que dan más poder a los accionistas minoritarios, aumentan la capacidad de la Junta General y reduce el número de acciones necesarias para poder acudir a la junta, tal como recomendaba el informe inicial de la comisión de expertos. Adicionalmente, este nuevo informe incluye asimismo otra serie propuestas entre las que destacan:

a) Propuestas relativas a la administración de la sociedad:

En el anteproyecto se acentúa más el deber de lealtad y de responsabilidad de los administradores para con la sociedad y, en este sentido, se facilita a los minoritarios interponer una acción social de responsabilidad rebajando el porcentaje de participación necesario del 5% al 3%.

Asimismo, se propone la inclusión de un nuevo artículo con las facultades indelegables del consejo.

Para el caso de las sociedades cotizadas se plantea una serie de cambios importantes destacando el de la duración del cargo de administrador, que se reduciría de 6 a 4 años. Por otra parte, en el caso de que el cargo de presidente y consejero ejecutivo sea ocupado por la misma persona, la elección del presidente requerirá el voto favorable de al menos dos tercios del consejo.

b) Propuestas relativas a la retribución de consejeros:

Se señala como recomendación que la misma debe adecuarse a la rentabilidad y sostenibilidad de la empresa a largo plazo y se fijan particularidades en relación con el consejero delegado, que deberá firmar un contrato que recoja los distintos conceptos retributivos. Dicha retribución deberá ser aprobada por una mayoría cualificada del consejo.

En el caso de sociedades cotizadas, la remuneración de los consejeros deberá ser aprobada en junta al menos cada 3 años. Para ello, el comité de nombramientos y retribuciones remitirá previamente un informe detallado a la misma.

Una vez aprobada la política de retribuciones, el propio consejo podrá individualizarla dentro de los márgenes otorgados por la junta.

 

III. CONCLUSIÓN

Las propuestas analizadas van encaminadas a dotar de más transparencia a la gestión de las sociedades y, concretamente en el caso de sociedades cotizadas, pretende repartir en distintas comisiones las responsabilidades de gestión y control con el fin de permitir a los minoritarios un mayor manejo de la información corporativa. La gestión del consejo tendría, con la nueva propuesta de regulación, un mayor escrutinio y, a su vez, se adquirirá una mayor responsabilidad.

 

Para más información, contacte con:

Ramon MANYÀ: rmt@vila.es

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17-01-2014

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