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En el presente artículo analizamos la sentencia del Tribunal Supremo español de fecha 5 de abril de 2018, que trata el caso en el que una sociedad de responsabilidad limitada concedió dos préstamos a uno de sus socios, quien además era administrador solidario de la sociedad, por cantidad total de 100.000 euros en el año 2008. Los préstamos no se documentaron por escrito y, por tanto, no se hizo constar el plazo en el que vencían, es decir, la fecha en el que los préstamos debían ser devueltos a la sociedad.

Pasados cuatro años desde que la sociedad concedió los préstamos al socio, convocó junta de socios, que tuvo lugar en fecha de 20 de agosto de 2012. La sociedad notificó la celebración de la junta al socio que había recibido los préstamos mediante burofax. En el punto segundo del orden del día se podía leer lo siguiente: “información y reclamación de deudas de los socios”.

En la junta de socios de la sociedad, a la que el socio prestatario no asistió, se constató que la única deuda existente era la de aquél que, con los intereses devengados en ese momento ascendían a la cantidad de 108.111,67 Euros.

Un año después, el 4 de septiembre de 2013, la sociedad presentó una demanda contra el socio prestatario en la que reclamaba la devolución de los préstamos, más los correspondientes intereses devengados hasta ese momento, es decir, un total de 119.371,92 Euros. La sentencia en primera instancia declaró probada la existencia del préstamo, pero denegó el importe correspondiente a los intereses, condenando al socio deudor, sin embargo, al pago de los generados desde el momento interposición de la demanda y, también, condenándole a pagar las costas del procedimiento.

El Juzgado de primera instancia basó su argumentación en que el préstamo objeto de la demanda se trataba de un préstamo mercantil en el que no se había fijado plazo para su devolución, por lo que para que fuera exigible era necesario un requerimiento notarial, a partir del cual habría un plazo de treinta días para devolver el préstamo, según establece el artículo 313 del Código de Comercio español.

El socio recurrió en segunda instancia, argumentando la infracción del artículo 1128 del Código Civil que, en el ámbito de las obligaciones a plazo, establece lo siguiente:

Si la obligación no señalare plazo, pero de su naturaleza y circunstancias se dedujere que ha querido concederse al deudor, los Tribunales fijarán la duración de aquél”.

Con base en este artículo, el socio alegó que, en caso de préstamos sin fecha determinada de vencimiento, este deberá ser fijado por los tribunales con carácter previo a que se acuerde su exigibilidad y obligación de devolver, aunque dicha fijación deba realizarse por solicitud de una de las partes y no de oficio.

El Tribunal de segunda instancia desestimó dicha argumentación y mantuvo la condena al demandado al pago de los préstamos y de sus correspondientes intereses a partir de la interposición de la demanda. Sin embargo, dejó sin efecto la condena en costas al socio deudor debido a que, para que el socio fuera condenado en costas, la demanda interpuesta por la sociedad debía de haber sido estimada en su totalidad. Esto no ocurrió así debido a el juzgado de primera instancia concedió el pago de intereses de demora desde el momento en que se  interpuso la demanda, denegando el cálculo de intereses solicitado por la sociedad.

El socio recurrió ante el Tribunal Supremo alegando que la sentencia era incongruente porque ésta concede algo que, a juicio del socio, no se había pedido, es decir, los intereses de demora desde la interpelación judicial.

El Tribunal Supremo aclaró toda la situación alegando lo siguiente:

En el presente caso, por la naturaleza y circunstancias de los hechos, consta acreditado que no se ha querido fijar un determinado plazo para la devolución del crédito, por lo que se excluye la aplicación del artículo 1128 del Código Civil.

Como ya se ha hecho otras veces por el Tribunal Supremo, la exigencia de requerimiento notarial debe interpretarse en un sentido amplio y, en consecuencia, admitirse cualquier otra forma de requerimiento que permita acreditar su existencia y el momento en que se realizó, para que a partir de entonces comience a computarse el plazo de 30 días para cumplir con la obligación de devolución del préstamo.

En el presente caso no ha existido un requerimiento de pago como tal, sino que tan solo consta que el socio recibió un burofax en el que, en su calidad de socio, se le convocaba a la junta de la sociedad prestamista, en cuyo orden del día se incluyo el asunto de reclamación de deudas a los socios. Según el Tribunal Supremo, una vez la junta acuerda exigir la devolución de los préstamos al socio, debería haber existido un requerimiento formal. Mientras ese requerimiento no fuera realizado, la deuda no puede considerarse exigible.

Sin embargo, lo anterior no excluye que la notificación de la demanda judicial que dio comienzo al procedimiento constituya por sí un requerimiento fehaciente de pago, a partir del cual surgió el plazo de un mes para cumplir con la obligación.

Lo anterior afecta al devengo de intereses, que no puede producirse desde la interposición de la demanda si no desde los 30 días siguientes a su notificación. Por este motivo, considera que la sentencia no ha sido incongruente condenando al deudor a los intereses devengados, aunque si que reduce los mismos, comenzando a contar 30 días después de la interposición de la demanda.

Hugo Ester

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4 de mayo 2018

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