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La responsabilidad de los Estados miembros de fortalecer la Unión Europea y sus intereses comunes se está viendo comprometida por la imposibilidad de acercar políticas, determinar estrategias comunes, así como por la imposibilidad para solucionar problemas con rapidez. Sin embargo, en el ámbito jurídico se están llevando a cabo acercamientos en materia de accesibilidad a la información entre los distintos Estados miembros, como, por ejemplo, ya comentamos en nuestro artículo sobre los avances en la interconexión de los registros e información mercantil de la Unión Europea.

El DOUE (Diario Oficial de la Unión Europea) publicó el pasado 30 de junio la Directiva 2017/1132/UE de 14 de junio, del Parlamento Europeo y del Consejo sobre determinados aspectos del Derecho de Sociedades. Esta directiva tiene el objeto de unificar las diferentes normativas en materia societaria europea con el fin de reforzar la seguridad jurídica y la protección de derechos en las relaciones entre las sociedades con terceros.

La Directiva consolida el texto vigente de seis directivas: 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE, y 2012/30/UE.

La nueva Directiva tiene como principal objeto:

  1. la coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 54, párrafo segundo, del Tratado, en lo relativo a la constitución de sociedades anónimas, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital,
  2. La coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 54, párrafo segundo, del Tratado, en lo relativo a la publicidad, a la validez de las obligaciones contraídas por las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada, y a la nulidad de dichas sociedades,
  3. los requisitos de publicidad en relación con las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sujetas a la normativa de otro Estado,
  4. las fusiones de sociedades anónimas,
  5. las fusiones transfronterizas de sociedades de capital,
  6. La escisión de sociedades anónimas.

La coordinación que garantiza esta Directiva es especialmente importante con respecto a las sociedades anónimas, ya que la actividad de estas sociedades es predominante en la economía de los Estados miembros y se extiende más allá de los límites de su territorio nacional.

Además, la Directiva armoniza los requisitos que han de cumplir los estatutos, así como las escrituras de constitución de las sociedades anónimas con el fin de permitir a todo interesado conocer las características esenciales de las sociedades, y en especial la composición exacta de su capital, homogeneizando estos requisitos en toda la Unión Europea.

Con este tipo de medidas se pretende armonizar el Derecho de sociedades para que se alcance la libertad de establecimiento y aplicar el derecho fundamental de libertad de empresa.

Hugo Ester Laín

Para más información, por favor contacte con:

va@vila.es

El 14 de julio de 2017

 

 

 

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