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 テイラーメイド・サービスとは、顧客のニーズと期待に応えることを意味します。私たちの仕事の基本となるのは、クライアントのビジネスを徹底的に理解することです。各クライアントのビジネスへの理解が深ければ、状況に応じた的確なアドバイスの提供、また今後起こりうる問題を迅速に察知し解決することができると信じています。

 

EU加盟国の裁判管轄 : 自然人と法人

エストニアの最高裁判所(Riigikohus)は、裁判管轄権の有無の判断を求める上告審を結審する前に、CJEU(欧州司法裁判所)へ管轄権に関する解釈判断を仰ぐ決定を下した。 上告審に至った経緯は以下である。エストニアの企業Bolagsupplysningen OÜは、エストニアに利益拠点を維持しながら、ビジネス活動の主な拠点はスウェーデンにあった。ある時点で、スウェーデンの商工会連Svenks Handel ABのウェブサイトに同会社がブラックリストの一員として掲載され、それに反応して1000にも上るコメントが記載されることとなり、同社の評判が著しく傷つけられることとなった。 これらの事実及び生じた損害に基づき、Bolagsupplysningen OÜはスウェーデンの商工会連に対する訴訟をエストニアの裁判所に申し立てた。同社の請求は以下の二点である。 連盟のウェブサイトに掲載されている情報及びコメントの削除 損害賠償として634,99ユーロの支払い 本案件はエストニア最高裁判所まで争われ,すでに前述したように、同裁判所は欧州司法裁判所に、被害を被ったのが法人であった場合のブリュッセル. Ⅰ規則(欧州議会及び理事会規則No 1257/2012)第7条第2項の適用の有効性、法人の場合における「利益拠点」の定義を明確にする、などの判断を求めた。 第一の点に関して、ブリュッセル. Ⅰ規則第7条第2項は以下のように規定する。 「EU加盟国内に住所を有する者は、...(2)民事上の不法行為または準違法行為に関わる案件の場合、損害が発生した場所または発生する可能性がある場所の裁判所の所在する他の加盟国で訴訟を起こすことができる」 言い換えると、違法行為または準違法行為問題においては、原告は、被告の住所所在地を管轄地とする住所に関する一般規定であるブリュッセル. Ⅰ規則第5条か、あるいは、損害が発生したあるいは発生する可能性がある場所で損害賠償請求できるとする特別な要件を規定した第7条第2項の間で選択することができる。この場所に関しては、過去の判断において欧州司法裁判所は、人が「利益拠点」を持つ所と解釈している。 これまでは、上記解釈は自然人にのみ適用され、法人への適用を検討されたことがなかった。故にエストニア最高裁判所は審議を行う前に、予備判決を求めたのである。結論を言うと、EU法務官Bobek氏の意見(同氏の意見は、欧州司法裁判所の予備判決の判断の基準として供される)は法人への適用に肯定的であった。Bobek氏は、(自然人か法人かによって)異なる基準を適用するのは正当ではないとした。なぜなら、そのような差異は、自然人が訴訟手続きにおける「弱者」という仮定に基づいているからである。しかしインターネット時代になり、自然人によるオンライン上の情報掲載は以前より格段容易になり状況は変わった、と同氏は述べた。 第2の点に関しては、EU法務官の同氏の意見では、損害が発生する行為がなされた場所は、法人の評判が著しく損なわれた場所でもありうる。必然的にその場所は、法人が利益拠点を有する場所を意味する、とした。この場所の特定には、 Bobek氏は、売上高及びに顧客数、他の専門家とのコンタクトの数など要素として考慮すべきだとした。最後に同氏は、法人が複数の利益拠点を持つ可能性があることを明確にしており、この点を強調するために、原告は、利益拠点の中でも原告のニーズに最も適した場所で訴訟を起こす選択肢を有する、とした。…
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新EU指令:欧州会社法

欧州連合(EU)組織とその共通権益をより発展させるための加盟国の責任は、政策統一及び共通戦略の特定が困難なこと、また問題を迅速に解決できないことを理由に妥協されがちである。しかしながら、法的分野においては、例えば我々の以前の記事「EU内の会社登記情報の相互接続の進展」で触れたように、加盟国間で、情報共有を容易にしようとする動きが見受けられる。 6月30日付EU官報(DOUE:Diario Oficial de la Unión Europea)で、2017年6月14日付で決定された欧州議会及び欧州理事会指令第1132/2017号「会社法の特定の側面に関する指令」が公示された。当該指令の目的は、法的安全性及び、企業と第三者との関係における権利の保護をより強化するために、各加盟国の間に存在する会社法の制度の相違を統一することにある。 本指令は現行6指令、EEC指令第82/891号、EEC指令第89/666号、EC指令第2005/56号、EU指令第2011/35号及びEU指令第2012/30号を統合するものとなる。 新EU指令の主な目的は、以下の通りである。 EU条約第54条第2項によって規定されるような、加盟国内で設立された会社の株式保有者、及び第三者の権益保護のために、株式会社設立、資本の維持及び修正に関する加盟国内の法律を調整すること。 EU条約第54条第2項によって規定されるような、加盟国内で設立された会社の株式保有者及び第三者の権益保護のために、株式公開について、株式会社あるいは有限会社によって締結された義務の有効性あるいは無効性に関して法律を調和すること。 他国の法律が適用される特定の種類の会社が、加盟国内で支店を設立する場合の株式公開要件 株式会社の合併 国境を越える株式会社の合併 株式会社の分割 当該指令によって保証された加盟国内の法調和措置は、株式会社にとって特に重要である。というのも、株式会社は加盟国の経済活動において特に重要な役割を果たしており、国境を越えて広がりを見せているからである。 さらに同指令は、株式会社の定款及び株式会社設立に関する公正証書が満たさなければならない要件を調和し、全ての関係者が会社が持ち合わせる本質的な特徴、とりわけ総資本の正確な構成を知ることができるよう、EU全体でこれらの要件を均一化することとなる 。 上記のような措置により、新指令はEU内における会社設立の自由を達成するために会社法の足並みをそろえ、自由貿易に関する基本的な権利を適用することを目指している。 Hugo Ester Laín…
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事業承継時の労働者への影響

スペイン労働者憲章第44条第3項によると、生産ユニットの譲渡が見受けられる場合、そこには事業継承があるとみなされる。その結果、譲渡会社と譲受会社の両者ともに、譲渡前に発生し且つ遂行されていない労働債務については3年間をめどに、連帯で責任を負うものとする。(譲渡後に発生した労働債務についても、これに対し違反宣告がなされた場合には、連帯して責任を負わなければならない) 倒産手続きの局面においても同様に、倒産法第149条第4項(以前は第2項)において、労働権と社会保障の保護の観点から、生産ユニットが譲渡された場合は事業承継がなされたとみなすと規定されている。当該概念は、2014年10月29日付けの最高裁判所判決に(労働審判)よって、倒産手続きの過程における集団的整理解雇の承認後、清算会社の資産全体が移転された場合は事業承継があったと認めると結論づけたことによって裏付けられている。 上記判決は、清算時において、事業を継続することから派生する責任、例えば社会保障費のコスト等の免除を条件とした生産部門購入に関する提案がなされた場合、労働審判において事業承継が存在するとみなされ、上記記載の条件は生産ユニットの取得者、つまり譲受会社が負担すべきであるとの見解から、倒産手続きを行う商業裁判所の承認を得たこの種の免除は無効になる可能性があるとした。 またここで留意すべきは、スペイン労働者憲章第44条の適用範囲を決定する所轄機関及び、第三者が倒産手続きの清算段階で機能する生産ユニットを取得した場合、そこに事業承継が存在するのかどうかの判断を審理するのは、倒産手続きを扱う裁判所(商事裁判所)ではなく、労働審判であることである。2017年5月18日付の直近の判決第442号においても、上記の判断の正当性を支持している。 同様の概念は、通常の商行為における生産ユニットの取得の場合(倒産手続内でのM&A)にも適用される。この場合、ユニット取得者に保証あるいは、生産ユニットの移転前に生じた労働債務と同額程度の価値の担保を要求することができる。これらすべては、契約範囲において、義務に対して連帯責任を負う必要はなく、売り手すなわち譲渡会社が負うものとする。 Carla Villavicencio Goula より詳細な情報につきましては下記までご連絡ください。 va@vila.es 2017年7月7日
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デジタルコンテンツの供給

2015年12月9日付けで、デジタルコンテンツ供給契約の一定の部分に関する欧州議会及び欧州理事会指令第634/2015号の草案が公示された。ソフトウェアやアプリケーション、その他のデジタル的性質を持つ商品が、一般的かつ頻繁に取引されるようになり、企業及び個人の生活が急速なデジタル化のプロセスに直面していることを考慮すると、当該指令の重要性は非常に高いものである。当該指令は、企業と消費者との間の、プログラム、動画、音楽コンテンツ等を含むデジタルコンテンツ及びサービスの提供にかかる契約に適用される。また、ソーシャルネットワークプラットフォームなどの特定のデータの共有を可能にするデジタルサービスの提供に関する契約だけでなく、 「クラウド」と呼ばれるデジタルデータ処理サービスまたはストレージサービス契約にも影響を及ぼす。 当該指令草案は、デジタル分野での国境を越えた事業取引をする上で、障害または障壁となるようなEU加盟国間の法的規制の相違を縮小することを目的としている。つまりは、デジタル単一市場の発展を目指しているといえよう。 同時に、供給側と顧客との間のその場その場で作られる契約によって、市場動向の定型化が困難あるいは不可能になる前に、この種の契約の法的取引を規制することを目指している。 2017年6月8日、欧州理事会は、当該指令草案について以下のような立場を採択した。 当該指令によって、デジタルコンテンツ及びサービスの使用料を支払うための契約条項のみならず、デジタルコンテンツの供給者が取り扱う個人情報を提供する場合における消費者救済に関する契約の条項も設けるべきである 。ただし、供給者が個人情報を専有的、及び排他的にサービスを向上させるために扱う場合、あるいは特定のデジタルコンテンツ提供、または特定の強行的な準則の遵守を目的とした場合は、例外とされる。 顧客と供給者の間で矛盾または不一致が生じた場合、当該指令草案によれば、供給契約の解除に先立ち、供給者側に第2の機会を与えるための権利が与えられる。 供給者の責任の期間に関して、当該指令はEU加盟国間の相違を完全になくすことまでには至っていないものの、一般的な期間として、提供されるコンテンツまたはサービスに適合しない場合の供給者の責任期間について、いかなる場合においても2年を下回ってはならないと定め、デジタルコンテンツの提供または取引の対象となるデジタルコンテンツにおいて紛争の可能性が生じた場合には、当該期間内に供給者への立証責任の転換が行われる。 当該指令は、会社規模によってサービス供給者を区別することは消費者の信頼を損なうとの理解のもと、大企業と中小企業の両方をその適用対象とすることを目指しいることは言及に値する。欧州議会が目指すのは、国境を越えて統一化された規制を備えたビジネス環境の提供であり、特定の契約条件を用意するための費用を負担する必要がなくなることにより中小企業、特に小規模企業にとって有益であるべきと考える。しかし、いくつかのケースにおいては、当該指令に基づいてEU加盟国が各国において制定する法律が、供給者又は顧客の規模や両当事者間に存在する特別な関係に応じて、補完または修正される可能性があるだろうと考える。唯一の要件は、前述の修正が消費者に損害を与えないことである。 本指令草案は、消費に関する契約法の強行法規的な性質を有し、指令に定める要件の逸脱が消費者に損害を与えるのであるならば、当該逸脱は消費者を拘束しないことを明確にする。 欧州議会によれば、当該指令で定められる措置が施行されれば、この種のビジネスにおいて10億ユーロの売上増加に貢献し、また、価格の下落をもたらすはずであり、したがって、消費の成長効果を生むだろうと期待される。 Eduardo Vilá より詳細な情報につきましては下記までご連絡ください。 va@vila.es 2017年6月30日  
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